四川广安爱众股份有限公司关于利润分配政策及近三年分红情况的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”） 非公开发行股票申请已于2012年6月8日经中国证监会股票发行审核委员会审核通过。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将公司有关利润分配的政策及近三年分红情况公告如下，提醒投资者关注。

　　一、公司利润分配政策情况说明

　　（一）公司原有利润分配政策

　　根据原《公司章程》中第一百六十九到第一百七十一条规定，公司的利润分配政策如下：

　　第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十条当同时具备下列条件时，公司应当进行利润分配（股东大会表决时，公司控股股东应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票）：

　　（1）公司累计可供分配利润为公司净资产的25％以上且可分配利润超过1亿元时；

　　（2）公司当年净资产收益率不低于百分之六时（加权平均）；

　　（3）公司资产负债率低于60％时。

　　公司可供分配利润虽低于上述条件，但公司认为有分配必要时，经股东大会决议，亦可进行利润分配。

　　第一百七十一条公司优先选择现金分红的方式发放股利，当累计可供分配利润达到公司注册资本的50％以上时，公司可以选择送红股的方式发放股利。

　　如公司决定进行利润分配，该次用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的百分之二十五。

　　（二）公司现行利润分配政策

　　2012年6月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意修改《公司章程》第一百六十九到第一百七十一条“利润分配政策”的内容；同时，审议通过《关于未来三年股东回报规划（2012－2014年）的议案》。2012年6月18日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于未来三年股东回报规划（2012－2014年）的议案》。

　　2012年7月4日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》及《关于未来三年股东回报规划（2012－2014年）的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。公司现行利润分配政策如下：

　　第一百六十八条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　第一百六十九条公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票。

　　公司利润分配的具体政策为：

　　（一）利润分配原则：在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

　　公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：

　　1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：

　　公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30％；

　　公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20％。

　　2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；

　　3、可分配利润低于每股0．05元时；

　　（二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％。必要时可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

　　当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30％的目标。

　　（三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　第一百七十条利润分配需履行的决策程序：

　　（一）具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（二）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　第一百七十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过方可实施。

　　第一百七十二条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

　　第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）公司近三年现金分红情况

　　最近三年现金分红具体情况如下：

　　单位：万元

　　现金分红金额①

　　当期实现可供分配净利润②

　　现金分红额／当期实现可供分配净利润（①／②）

　　2009年度

　　－

　　4，424．92

　　－

　　2010年度

　　592．89

　　5，339．78

　　11．10％

　　2011年度

　　－

　　5，510．28

　　－

　　合计

　　592．89

　　15，274．98

　　3．88％

　　最近三年年均可分配净利润

　　5，091．66

　　最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例

　　11．64％

　　注：上表中当期实现可供分配净利润为合并报表中归属于母公司所有者净利润扣除法定公积金后的金额。

　　（二）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司2009年实现归属于上市公司净利润为4，819．09万元，提取法定盈余公积394．17万元，当年未进行现金分红，当年剩余的未分配利润为4，424．92万元。2010年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为7，203．70万元，2009年度剩余未分配利润主要投向了2010年度固定资产投资项目及补充流动资金。

　　公司2010年实现归属于上市公司净利润为5，552．64万元，提取法定盈余公积212．86万元，扣除当年现金分红592．89万元及股票分红2，964．46万元后，当年剩余的未分配利润为1，782．43万元。2011年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为27，673．90万元，2010年度当年剩余未分配利润主要用于了2011年度固定资产投资。

　　公司2011年实现归属于上市公司净利润为5，952．36万元，提取法定盈余公积442．08万元，考虑到公司需要加大供应能力方面的资本性投入且外部筹资压力较大，公司拟不进行利润分配。2011年剩余的未分配利润5，510．28万元均计划用于补充本次非公开发行募投项目所需资金超出募集资金净额部分。

　　（三）最近三年现金分红比例较低的原因

　　1、公司主营业务属于资金密集型行业，投资资金需求量大

　　公司主营业务为电力生产及销售、城市燃气供应、城市水务生产及供应。水电站具有前期投入大、投资回报期长但现金流稳定的特点，同时供水、供电、供气网络需要提前规划、提前投入但产能利用率逐步上升，公司主营业务均属于资金密集型行业，投资回报期相对较长。

　　最近三年，随着国家工业化、城镇化步伐的加快，公司所在城市的电力、水、天然气需求快速增长，公司需要多渠道筹集资金用于水、电、气基础设施的新建和改造，资本性投入呈快速上升趋势，公司现有业务对资金的需求大幅度提升。

　　2、公司处于快速扩张发展阶段，并购资金需求量大

　　近几年是水电发展的黄金机遇期，水电站并购机会较多且具有一定装机规模，城市燃气、水务市场也存在一些并购机会。公司树立了“立足广安，面向四川，走向中西部”的发展战略，加大水电资源对外扩张力度、巩固提升现有电力业务，抓住西气东输一线、二线工程、川气东送工程和中缅油气管线建设的时机，大力拓展县级燃气市场和县级水务市场。在上述发展战略的指导下，公司2010年收购了云南省洪石岩水电站（装机8万千瓦），利用2010年非公开发行股票的募集资金增资控股四川星辰水电投资有限公司（装机8．1万千瓦）。其中，并购云南省洪石岩水电站项目，公司使用的全部是自有资金。并购扩张对资金的需求量较大。

　　3、公司盈利能力稳步提升，资金需求大导致现有盈利无法满足投资需求

　　最近三年，公司的盈利能力稳步提升，2009年、2010年和2011年营业收入分别为61，516．18万元、75，703．05万元和93，120．32万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为4，819．09万元、5，552．64万元和5，952．36万元。但是由于公司所处的水电、天然气、生活饮用水行业均属于资金密集型行业，前期需要较大的资本性投入，投资回报期相对较长，净资产收益率相对较低。

　　综上所述，最近几年公司的并购扩张机会较多，资金需求量较大，在外部融资有限且成本较高的情况下，公司减少现金分红，将更多的经营收益留存在企业供经营发展之用，提高企业的长期投资效率以更好的回报股东。

　　三、公司未来分红规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了《未来三年的股东回报规划（2012－2014年）》，并经2012年第三次临时股东大会审议通过。公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、公司盈利能力 、公司经营发展规划 、股东回报、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并注重现金分红。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月六日