上海延华智能科技(集团)股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002178 证券简称：延华智能公告编号：2012-031

　　上海延华智能科技(集团)股份有限公司

　　第二届董事会第三十六次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第三十六次（临时）会议于2012年6月25日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2012 年7月5 日（星期四）以通讯表决方式召开，本公司七名董事，本次会议有表决权的董事六人，一名关联董事施学群先生在审议本议案时回避表决，收到董事有效表决六份。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经认真审议，会议通过如下议案：

　　审议通过《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》

　　董事会认为：鉴于经营和业务发展的需要，本公司向招商银行股份有限公司上海曹家渡支行申请综合授信额度6000万元，期限1年，其中3000万元额度由本公司和其全资子公司上海多昂电子科技有限公司、琦昌建筑工程（上海）有限公司、上海震旦消防工程有限公司共享。同时，本公司为上述同三家子公共享的3000万额度提供担保。并且以上三家子公司均是本公司全资子公司，其资产优良，财务风险处于本公司可有效控制范围内，本公司对其担保不会损害公司的利益；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况；本公司对此综合授信额度提供担保有利于支持全资子公司的经营和业务发展，符合本公司整体利益。同意本公司为其提供担保。

　　详细内容见刊登在2012年7月2日《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]上的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于为全资子公司综合授信提供担保的公告》。

　　赞成票，6票，占有表决权董事的100%；反对票，0票，占有表决权董事的0%；弃权票，0票，占有表决权董事的0%。

　　特此公告 。

　　备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第三十六次（临时）会议决议》

　　上海延华智能科技(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月5日

　　证券代码：002178 证券简称：延华智能公告编号：2012-032

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　关于为全资子公司提供综合授信担保的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）向招商银行股份有限公司上海曹家渡支行申请综合授信额度6000万元，期限1年，其中3000万元额度由本公司和其全资子公司上海多昂电子科技有限公司、琦昌建筑工程（上海）有限公司、上海震旦消防工程有限公司共享，此共享额度的使用视各公司生产经营对资金的需求来确定。同时，本公司需为上述同三家子公共享的3000万额度提供担保。

　　二、被担保子公司介绍

　　1、上海多昂电子科技有限公司

　　成立时间：2004 年 12 月 21 日

　　注册地点：上海市普陀区常德路 1239 号 604-5 室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：施学群

　　注册资本：人民币 2000.00 万元

　　股东情况：

　　（1）上海延华智能科技（集团）股份有限公司出资人民币1954.40万元，占注册资本的95.44%；

　　（2）上海业智电子科技有限公司出资人民币45.60万元，占注册资本的4.56%（其中，上海业智电子科技有限公司注册资本为400.00万元，延华智能出资人民币400.00万元，占注册资本的100%）。

　　经营范围：销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及其配件、普通劳防用品；电子、通信、计算机及机电专业的技术服务，从事各类货物及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，该公司的总资产为74，269，982.22 元，净资产为 23，001，799.63 元，资产负债率是69.02%；2011 年全年的营业收入为 100，324，519.22 元，净利润为1，540，006.57 元。

　　未经审计，截至2012年3月31日，多昂电子的总资产为64，134，537.39元，净资产为23，324，738.40元，资产负债率是63.63%；2012年一季度的营业收入为9，863，875.13元，净利润为350，811.13元。

　　2、琦昌建筑工程（上海）有限公司

　　成立时间：2004 年 4月 21 日

　　注册地点：上海市浦东新区长岛路239号125-C室

　　企业类型：一人有限责任公司 （法人独资）

　　法定代表人： 顾燕芳

　　注册资本：人民币 2，069.175 万元

　　经营范围：以建设工程总承包的形式从事机电设备安装工程施工、消防设施工程施工、建筑装修装饰工程施工、钢结构工程施工（凡涉及建筑业资质要求的，需要取得相应资质后开展经营业务），并提供承接的上述相关工程的技术咨询服务。

　　经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2，818.25万元，净资产为 2，374.76万元，2011年销售收入1，025.10万元，净利润为143.91万元。

　　未经审计，截至2012年3月31日，总资产为2879.09万元，净资产为2453.42万元，资产负债率是14.78%；2012年一季度的营业收入为 233.71万元，净利润为83.45万元。

　　3、上海震旦消防工程有限公司

　　成立时间：1996 年12月25日

　　注册地点：浦东新区东方路3409弄7号楼352室

　　企业类型：一人有限责任公司 （法人独资）

　　法定代表人：薛良淼

　　注册资本：人民币 1000 万元

　　经营范围：消防设施工程专业承包贰级、建筑工程（以上工程凭资质证书），生产、销售消防器材。

　　经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为3，370.18万元，净资产为1，118.12万元，2011年销售收入5，922.02万元，净利润为181.15万元。

　　未经审计，截至2012年3月31日，总资产为3296.78万元，净资产为1109.08万元，资产负债率是66.35%；2012年一季度的营业收入为 884.78 万元，净利润为 -6.21万 元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人：招商银行股份有限公司上海曹家渡支行。

　　2、保证人：上海延华智能科技（集团）股份有限公司。

　　3、担保额度：人民币3000万元

　　3、担保方式：连带责任担保。

　　4、担保期限：1年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，以上三家子公司均是本公司全资子公司，其资产优良，财务风险处于本公司可有效控制范围内，贷款主要为生产经营所需，本公司对其担保不会损害公司的利益，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，同意本公司为其提供担保。

　　五、施学群先生为关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

　　六、截至目前累计对外担保和逾期担保数量

　　截至公告日，本公司及子公司累计担保数量为5900 万元人民币（含本次担保），占公司 2011 年度经审计合并报表净资产的17.12%。公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保；公司的控股子公司无对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　七、独立董事对本次担保的意见

　　本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意公司为多昂电子提供担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第三十六次（临时）会议决议》

　　2、独立董事《关于为全资子公司综合授信提供担保》发表的独立意见

　　上海延华智能科技(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2012 年 7 月5日