苏宁电器股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：002024证券简称：苏宁电器公告编号：2012-023

　　苏宁电器股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二零一二年七月

　　本公司已对苏宁电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重要声明

　　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份386，831，284股，将于2012年7月10日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，南京润东投资有限公司（为公司控股股东张近东先生之全资子公司，以下简称“润东投资”）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）认购的股票锁定期为自新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2015年7月10日。公司控股股东张近东先生承诺自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起36个月内不转让所持苏宁电器的股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　根据2011年7月7日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》，本次发行对象分别为润东投资、弘毅投资和新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华人寿”），三家认购对象与公司已于2011年6月16日签署了《苏宁电器股份有限公司2011年非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。由于新华人寿未按照《认购协议》约定参与本次非公开发行，已构成违约，公司将保留根据《认购协议》约定及相关法律法规追究其违约责任的权利。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年7月10日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称（中文）：苏宁电器股份有限公司

　　公司名称（英文）：SUNING APPLIANCE CO.，LTD.

　　注册资本：699，621.1866万元人民币

　　法定代表人：张近东

　　成立日期：1996年5月15日

　　境内上市地点及股票代码：深交所（002024.SZ）

　　住 所：南京市山西路8号金山大厦1-5层

　　邮政编码：210005

　　电 话：025-84418888-888122/888480

　　传 真：025-84418888-888000-888480

　　公司网址：http://www.cnsuning.com

　　电子信箱：stock@cnsuning.com

　　经营范围：

　　许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

　　一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售。

　　股票上市证券交易所：深圳证券交易所。

　　公司联系人和联系方式：

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、董事会审议通过

　　2011年6月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

　　2、股东大会审议通过

　　2011年7月7日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2011年10月21日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司非公开发行股票的申请。

　　2、2012年4月12日，公司收到中国证监会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]477号），核准公司非公开发行新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

　　（三）募集资金及验资情况

　　截至2012年7月2日，润东投资和弘毅投资已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　2012年7月3日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《对苏宁电器股份有限公司截至2012年7月2日17:00时止2011年非公开发行A股股票认购资金执行商定程序的报告》（普华永道中天商字（2012）第123号），确认本次发行的认购资金到位。

　　2012年7月3日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《苏宁电器股份有限公司2011年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2012）第248号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

　　（四）股权登记情况

　　本次发行新增股份已于2012年7月5日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。本次认购的股份锁定期为自新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2015年7月10日。

　　三、本次发行概况

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　　四、发行对象情况

　　（一）发行对象及认购数量

　　经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2011年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行的发行对象为润东投资、弘毅投资和新华人寿。本次非公开发行股票价格为12.30元/股，不低于定价基准日（2011年6月17日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.97元/股，发行数量为447，154，480股。若公司股票在发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格以及发行数量将做相应调整。

　　2012年5月4日，公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本6，996，211，866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币现金（含税）。2012年5月25日，公司公告了《2011年度分红派息实施公告》，本次利润分配股权登记日为2012年5月30日，除息日为2012年5月31日。

　　根据公司2012年6月26日《关于根据2011年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》公司对2011年非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整，本次非公开发行股票的发行价格调整为12.15元/股，发行数量调整为452，674，904股。润东投资、弘毅投资及新华人寿三家发行对象的认购数量分别调整为288，065，848股、98，765，436股和65，843，620股。

　　由于新华人寿未按其与公司于2011年6月16日签署的《苏宁电器股份有限公司2011年非公开发行股票之股份认购协议》约定参与公司本次非公开发行，本次非公开发行最终发行数量为386，831，284股。

　　发行对象的认购情况如下：

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　　参与本次发行认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、润东投资

　　公司名称：南京润东投资有限公司

　　公司住所：南京市鼓楼区山西路7号14层C座

　　法定代表人：张近东

　　注册资本：人民币5，000万元

　　经营范围：实业投资、股权投资、资产管理、企业资产重组策划，咨询服务。

　　2、弘毅投资

　　公司名称：北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）

　　公司经营场所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层

　　执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（委派赵令欢为代表）

　　经营范围：投资及投资管理；投资咨询。

　　（三）发行对象与公司的关系

　　上述发行对象中，润东投资为公司控股股东及实际控制人张近东先生全资拥有。截至2011年12月31日，张近东先生直接持有公司27.90%的股份，同时张近东先生持有公司第二大股东苏宁集团28%的股份，苏宁集团持有公司13.47%的股份。润东投资为公司关联方，弘毅投资与公司无关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　公司最近一年除和润东投资关联方苏宁集团、苏宁置业及其下属子公司发生交易外，未和其他认购对象及其关联方发生重大交易。公司与苏宁集团、苏宁置业及其下属子公司最近一年发生的重大交易情况如下：

　　1、商标使用许可协议

　　2008年3月20日，经公司2007年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁集团及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁集团及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

　　2009年3月31日，经公司2008年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议案》，许可苏宁集团及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁集团及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

　　2、关联双方共同投资

　　2011年6月28日，公司及境外全资子公司GRANDA MAGIC LIMITED（以下简称“MAGIC”）、苏宁集团及境外子公司——GRANDA GALAXY LIMITED（以下简称“GALAXY”）共同参与LAOX定向发行事宜，并与LAOX签署《资本及业务合作合同书》（以下简称“《合同书》”）。根据《合同书》约定，LAOX计划向MAGIC及GALAXY定向发行共计257，143，000股股份，发行价格为35日元/股，募集资金总额9，000，005，000日元（约7.21亿元人民币，按照2011年6月27日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价100：8.0151计算，下同）；其中，MAGIC出资6，273，225，000日元（约5.03亿元人民币）认购179，235，000股股份，GALAXY出资2，726，780，000日元（约2.19亿元人民币）认购77，908，000股股份（以上简称“本次向发行”）。发行完成后，LAOX发行在外普通股（扣除库存股，下同）总股本增加至544，813，774股；MAGIC将持有LAOX发行在外普通股51%的股权，仍为LAOX的第一大股东；GALAXY将持有LAOX发行在外普通股14.3%的股权，为LAOX的第二大股东。本次关联交易获得公司第四届董事会第十四次会议非关联董事审议通过，公司独立董事也就本次交易进行了事前审核，并发表了独立意见。2011年8月，本次非公开发行事项获得LAOX股东大会及中日两国相关政府部门审批通过。

　　3、租赁协议

　　（1）2002年3月28日，公司签署《房屋租赁合同》，承租苏宁集团位于南京市淮海路68号的苏宁电器大厦，租赁面积约为12，000平方米作为商场和办公用房，租赁期自2002年1月1日起至2011年12月31日止，第一年租金为人民币1，200万元人民币，以后每年递增2%。

　　（2）2004年8月2日，公司与苏宁集团签订了《房屋租赁补充协议》，增租苏宁电器大厦共计4，400平方米的建筑面积，租赁期自2004年9月1日起至2011年12月31日止，第一年租金总额为人民币320万元，以后每年递增2%。

　　（3）2008年6月19日，公司与苏宁集团签订了《房屋租赁协议》，租赁苏宁电器大厦建筑面积共计约1，300平方米的房屋。租赁期自2008年7月1日起至2011年12月31日止，第一年租金总额为110万元，以后每年递增2%。

　　（4）2011年4月1日，公司与苏宁集团签署退租协议，一致同意因办公地点变更提前解除2002年3月28日签署的《房屋租赁合同》，终止租赁南京市淮海路68号共计3，894平方米的办公用房，继续租赁共计8，125平方米商业用房。

　　2011年4月1日，公司与苏宁集团签署退租协议，一致同意因办公地点变更提前解除2004年8月2日签署的《房屋租赁补充协议》，2008年6月19日签署的《房屋租赁协议》。

　　2011年7月1日，公司、苏宁集团、公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自2011年7月1日起承接《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。

　　（5）2007年12月4日，公司与银河国际（润东投资关联方苏宁集团之控股子公司）签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解除2007年4月18日签订的《房屋租赁合同》，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》，承租银河国际位于南京市中山南路49号商茂世纪大厦一层至五层，共约17，600平方米的面积，租赁期限自2007年12月23日起至2013年12月22日止，租赁费用为首年单价人民币3.11元/平方米/天，自第2年起每3年在上一年基础上递增5%。

　　2010年8月，公司、银河国际、白下苏宁签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自2010年9月1日起承接新《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。

　　（6）2011年1月11日，公司子公司四川苏宁电器有限公司签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业”，润东投资关联方苏宁置业的二级控股子公司）位于成都市高新区南部园区天府大道北段8号物业一到四层用于开设旗舰店，租赁面积共约10，973平方米，租赁期自2011年1月11日起至2031年1月10日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的3.2%支付租赁费，但租金单价不低于70元/月，即年保底租赁费921.73万元。

　　（7）2011年4月2日，公司与南京玄武苏宁置业有限公司（以下简称“玄武苏宁置业”，润东投资关联方苏宁置业的控股子公司）签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部7号、8号楼1-7层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为1，963平米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积约为45，000平米，另配套物业面积约为1，963平米，最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。出租物业暂按45，000平米计算，即第一年至第五年租金为1，971万元/年，第六年至第七年为2，069.55万元/年，第八年至第九年为2，173.03万元/年，第十年至第十一年为2，281.68万元/年，第十二年至第十三年为2，395.76万元/年，第十四年至第十五年为2，515.55万元/年，鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年90天的租金优惠，即第一年租金为1，485万元，租赁期间总租金为32，240.14万元。另地下二层约1，963平米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。

　　（8）2011年4月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司（以下简称“青岛苏宁置业”，润东投资关联方苏宁置业的控股子公司）签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路22-42号、古镇路1-29号、书院路1-11号的物业一至三层用于开设EXPO超级旗舰店。租赁物业建筑面积合计约14，120平米，租赁期为自2011年4月19日到2021年4月18日，期限为10年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的3%计算的金额作为租赁费用，但每平米单价不低于2.5元/天，年保底租赁费用为1288.45万元。

　　2011年10月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《补充协议》，因公司门店在2011年8月1日至2011年12月31日期间停业装修，经双方友好协商，青岛苏宁置业同意免收公司装修期间的租金。鉴于青岛苏宁已支付2011年4月19日至2011年10月18日租金3，221，125元，则在8月1日至10月18日期间租金费用抵减2012年一季度部分租金，2011年10月19日至2011年12月31日期间租金的予以减免。

　　（9）2011年10月，公司控股子公司乐购仕（南京）商贸有限公司（以下简称“乐购仕商贸”）与苏宁集团签署《租赁合同》，乐购仕商贸向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分1-5层用于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计19，291平米，租赁期自2011年11月1日起至2021年12月31日止，租金费用按照首个租赁年度3.5元/平方米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，双方约定首个租赁年度和第二年租金均为2，464万元/年，第三年至第四年为2，538万元/年，第五年至第六年为2，614万元/年，第七年至第八年为2，692万元/年，第九年至第十年为2，773万元/年，租赁期间租金总额为26，162万元。

　　（10）2012年1月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《房屋租赁合同》，承租苏宁集团位于南京市淮海路68号的苏宁电器大厦1-7层物业共11，525.21平米作为商场和办公用房，租赁期自2012年1月1日至2021年12月31日，共计10年。租赁费用单价按照首个租赁年度4.5元/平米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，即第一年至第二年为1，893.02万元/年，第三年至第四年为1，949.81万元，第五年至第六年为2，008.30万元/年，第七年至第八年为2，068.35万元/年，第九年至第十年为2，130.61万元/年，租赁期间租金总额为20，100.58万元。

　　（11）2012年1月，公司与江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业”，润东投资关联方苏宁置业的下属子公司）签署《苏宁电器总部物业服务合同》，公司委托江苏银河物业负责徐庄总部园区的物业管理服务，服务期限自2012年1月1日起至2012年12月31日止，物业服务面积为东区物业面积178，057.96平米、西区物业建筑面积48，200.5平米，分别按照东区10元/月·平方米，西区为5元/月·平方米的费用标准支付物业服务费，2012年度公司合计支付物业费用2，425.90万元。

　　（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师认为：本次非公开发行已获得所需的全部授权和批准；已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行对象具备合法的主体资格。

　　七、本次发行相关机构名称

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　保荐代表人：陈淑绵、宋家俊

　　协办人：王旭州

　　经办人员：张焱、杨洋、李钢、张祺奥、邵才捷、疏安建

　　联系电话：010-60836030

　　传真：010-60836031

　　（二）发行人律师

　　名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　法定代表人：王凡

　　住所：江苏省南京市北京西路26号

　　经办律师：许成宝、徐蓓蓓

　　联系电话：025-83304480

　　传真：025-83329335

　　（三）审计机构

　　名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　法定代表人：李丹

　　住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心

　　经办注册会计师：柯镇洪、曹婕

　　联系电话：021-23232774

　　传真：021-23238800

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2011年12月31日，公司前十大股东持股情况如下所示： （单位：股）

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　　注1：张近东先生认购的公司2009年非公开发行股票自2009年12月31日起限售三年；同时作为公司现任董事，其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规及规范性文件进行锁定；

　　注2：金明先生为公司现任董事，其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东如下：（单位：股）

　　■

　　注3：张近东先生承诺其拥有的全部苏宁电器股份自发行结束之日（即新增股份上市之日）起三十六个月内不进行转让。公司董事会将尽快向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份锁定手续；

　　注4：润东投资与弘毅投资认购的股票自新增股份上市之日起锁定36个月。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）关于公司业务及《章程》等变化的讨论与分析

　　1、本次发行对公司业务的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于连锁店发展项目、物流平台建设项目、信息平台升级项目以及补充流动资金项目。项目投产后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

　　2、本次发行对公司《章程》的修订

　　本次发行后，公司总股本将增加，公司《章程》中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本上市公告书摘要出具日，公司尚无对《章程》其他事项的修改有调整计划。

　　3、本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为699，621.2万股。其中张近东先生为公司控股股东，其直接持有上市公司的股份比例为27.90%，同时持有公司第二大股东苏宁集团28%的股权，苏宁集团持有公司13.47%的股份。

　　本次发行数量为386，831，284股，占发行完成后公司股本总额的5.24%，本次发行后，张近东先生直接及通过润东投资间接的持股比例合计将超过30%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位不会改变。

　　本次发行后，润东投资、弘毅投资所认购股份在本次新增股份上市之日起36个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

　　4、本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本上市公告书摘要出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　5、本次发行对公司业务收入结构的影响

　　本次募集资金到位后将主要用于公司连锁店面拓展项目、新建物流中心项目以及信息平台升级项目，将进一步完善连锁布局，使公司在全国范围内的连锁门店布局更加合理，扩大销售规模，同时提高物流配送服务水平，但并不会影响公司目前的业务结构与收入结构。

　　（二）关于公司资产结构、财务状况、盈利能力及现金流量变动的讨论与分析

　　1、对资产结构的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。以公司截至2011年12月31日的财务数据为测算基础，以募集资金净额4，633，092，760.68元为依据进行模拟测算。本次发行后，公司合并报表的资产负债率由61.48%降为57.06%，母公司报表的资产负债率由70.86%降为65.15%。

　　2、对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　3、对盈利能力的影响

　　目前，苏宁电器在一级市场连锁网络布局基本完成的基础上，正进一步完善和优化一、二级市场连锁网络布局，并推进实施三、四级市场的连锁发展，不断深化连锁网络。本次发行完成后，公司网络布局将得到进一步完善，公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。

　　目前公司已经在全国建立了区域配送中心、城市配送中心、转配点全国三级物流网络体系，随着公司销售规模的年年攀升，原有三级物流网络体系已经不能满足公司未来十年的发展需求，本次发行完成后，公司二级物流网络体系将得到进一步的完善，物流配送效率将得到进一步的提高，公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。

　　4、现金流量的变动

　　本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　（三）关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

　　公司董事会讨论分析认为，公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

　　同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

　　（四）关于资金占有及担保问题的讨论与分析

　　经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（五）关于公司负债结构问题的讨论和分析

　　公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、主要财务数据与财务指标

　　（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　公司2009年度、2010年度和2011年度财务会计报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并分别出具了普华永道中天审字（2010）第10035号《审计报告》、普华永道中天审字（2011）第10045号《审计报告》和普华永道中天审字(2012)第10045号《审计报告》，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。

　　本报告中2009年度、2010年度和2011年度财务数据摘自经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的公司2009年度、2010年度和2011年度审计报告。2012年1-3月财务数据摘自公司未经审计的2012年第一季度报告。

　　（二）主要财务数据

　　单位：千元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　（四）非经常性损益项目

　　单位：千元

　　■

　　二、管理层讨论和分析

　　本节内容详见与本公告同日发布的《苏宁电器股份有限公司2011年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　本次募集资金拟用于连锁店发展、物流平台建设、信息平台升级及补充流动资金。拟投入募集资金额为550，954.21万元，其中不超过178，727.31万元用于连锁店发展项目，不超过295，017.90万元用于物流平台建设项目，不超过22，209万元用于信息平台升级项目，其余55，000万元资金用于补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　鉴于本次非公开发行认购对象新华人寿未能参与认购，募集资金净额为4，633，092，760.68元，低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照上述项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　二、本次募集资金的专户制度

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　签署时间：2011年7月26日

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

　　二、上市推荐意见

　　保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 本次发行的其他情况

　　润东投资、弘毅投资和新华人寿与公司于2011年6月16日签署了《苏宁电器股份有限公司2011年非公开发行股票之股份认购协议》，其中第九条第一款约定“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失”，由于新华人寿未按照《认购协议》约定参与本次非公开发行已构成违约，公司将保留根据《认购协议》约定及相关法律规定追究其违约责任的权利。

　　第七节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增386，831，284股股份的登记手续已于2012年7月5日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2012年7月10日。根据深交所相关业务规则的规定，2012年7月10日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。本次发行中，润东投资和弘毅投资认购的股票锁定期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间预计为2015年7月10日。公司控股股东张近东先生承诺自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起36个月内不转让所持苏宁电器的股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　第八节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在公司、保荐机构办公地址查询：

　　1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告

　　2、公司律师出具的法律意见书和律师工作报告

　　苏宁电器股份有限公司

　　2012年7月7日