安徽方兴科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600552证券简称：方兴科技公告编号：临2012-041

　　安徽方兴科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议不存在否决或修改提案的情况

　　本次会议召开前不存在补充提案的情况

　　安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会于2012 年7月6日上午9点在股份公司会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，合并现场投票与网络投票的结果后，出席本次会议的股东代表共计36人，代表股份51296385股，占公司总股本的43.84%；其中参加网络投票的股东代表共31人，代表股份7403597股，占公司总股本的6.33％。

　　本次会议由公司董事长关长文先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席会议。与会人员认真听取和审议了董事会提交的所有议案，经全体股东代表记名投票表决，通过如下决议：

　　一、关于修订《公司章程》的议案

　　遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，公司对《公司章程》第一百五十七条“公司利润分配政策”相关内容进行修改，具体如下：

　　原条款为：“本公司利润分配政策为：本公司交纳所得税后的利润，除按本章程第一百五十四条前三款的规定进行分配后仍有剩余的，应积极向股东分配利润。董事会未做出向股东分配利润预案的，须在定期报告中披露原因，并由独立董事发表独立意见。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。”

　　修订为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

　　(1) 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　(2) 利润分配政策制订和修改程序：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

　　公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（3） 公司利润分配具体方案决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

　　公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　(4) 现金分红的具体条件：公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

　　(5) 现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　(6) 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　(7) 公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　(8) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　参加该项议案表决的股份总数为51296385股，表决结果：同意51202785股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.852%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.12%；弃权29600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.06%。

　　二、关于《公司2012-2014未来三年股东回报规划》的议案

　　参加该项议案表决的股份总数为51296385股，表决结果：同意51202785股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.852%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.12%；弃权29600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.06%。

　　三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　参加该项议案表决的股份总数为51296385股，表决结果：同意51202785股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.852%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.12%；弃权29600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.06%。

　　四、公司2012年非公开发行股票方案（本议案为关联交易，关联股东回避了表决）。

　　公司股东大会对该议案内容逐项表决，表决结果如下：

　　1、发行股票种类

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　2、每股面值

　　本次非公开发行面值为每股人民币1元。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过4，500万股（含4，500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　4、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　5、限售期

　　蚌埠玻璃设计研究院认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　6、发行对象

　　本次发行对象为包括蚌埠玻璃工业设计研究院在内的不超过10名的特定投资者。除蚌埠玻璃工业设计研究院外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　7、发行股份的价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十七次会议决议公告日（2012年3月16日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。蚌埠院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　8、募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过10亿元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：（1）中小尺寸电容式触摸屏项目；（2）高纯超细氧化锆项目；（3）补充流动资金。

　　本次募集资金将对上述项目同时安排实施，中小尺寸电容式触摸屏项目的实施主体为本公司，高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用本次募集资金中的3亿元对蚌埠中恒新材料科技有限责任公司进行增资。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　9、本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　10、发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　五、公司2012年非公开发行股票预案（本议案为关联交易，关联股东回避了表决）。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10736485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.23%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权19600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.18%。

　　六、关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告

　　参加该项议案表决的股份总数为51296385股，表决结果：同意51202785股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.852%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.12%；弃权29600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.06%。

　　七、关于前次募集资金使用情况报告的议案

　　参加该项议案表决的股份总数为51296385股，表决结果：同意51202785股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.852%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.12%；弃权29600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.06%。

　　八、关于公司与关联方签订《国有土地使用权转让协议》的议案（本议案为关联交易，关联股东回避了表决）。

　　（1）公司与安徽华光光电材料科技集团有限公司签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10726485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.13%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权29600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.28%。

　　（2）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签

　　订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》（36929.74平方米）。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10726485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.13%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权29600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.28%。

　　（3）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签

　　订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》（15288.92平方米）。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10726485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.13%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权29600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.28%。

　　九、关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订2012年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案（本议案为关联交易，关联股东回避了表决）。

　　参加该项议案表决的股份总数为10820085股，表决结果：同意10726485股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.13%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.59%；弃权29600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.28%。

　　十、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作

　　相关事宜的议案

　　参加该项议案表决的股份总数为51296385股，表决结果：同意51202785股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.852%；反对64000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.12%；弃权29600股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.06%。

　　律师出具的法律意见：

　　本次股东大会由安徽天禾律师事务所委派汪大联、方华子律师予以见证，并出具了法律意见书，安徽方兴科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。

　　备查文件：

　　1、安徽方兴科技股份有限公司二○一二年第三次临时股东大会会议决

　　议。

　　2、安徽方兴科技股份有限公司二○一二年第三次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月6日