南宁八菱科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议的公告

　　证券代码:002592证券简称: 八菱科技公告编号:2012-28

　　南宁八菱科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2012年7月6日上午9:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2012年7月2日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于向广西北部湾银行股份有限公司进行股权投资的议案》

　　广西北部湾银行股份有限公司（以下简称“北部湾银行”）是在重组南宁市商业银行的基础上，经中国银监会批准，于2008年10月10日正式成立的一家具有独立法人资格的股份制商业银行，注册资本为人民币20亿元。根据北部湾银行2012招股说明书，北部湾银行以定向募集方式增资扩股100，000万股，每股发行价格为人民币3.00元。

　　本次发行前北部湾银行注册资本为人民币20亿元，总股本20亿元，共有股东1754名，其中国家股7名，持有股权0.13亿股，占总股本的0.67%；国有法人股东14名，持有股权6.08亿股，占总股本的30.41%；其他法人股东100名，持有股权13.65亿元，占总股本的68.23%；自然人股东1633名，持有股权0.14亿股，占总股本的0.69%。

　　截至2011年12月31日，北部湾银行（经审计）资产总计1，107.06亿元，资本净额58.52亿元，吸收存款余额452.78亿元，发放贷款和垫款总额231.24亿元，实现利润总额10.45亿元，净利润7.81亿元，资本充足率为13.85%，按五级分类不良贷款率为0.52%，贷款损失准备充足率为150%，拨备覆盖率达到379.17%，资产流动性比例达51.33%。

　　截至2012年4月30日，北部湾银行（未经审计）资产总计1，090.10亿元，资本净额63.96亿元，吸收存款余额451.97亿元，发放贷款和垫款总额264.16亿元，实现利润总额6.01亿元，净利润4.50亿元，资本充足率为11.98%，按五级分类不良贷款率为0.85%，贷款损失准备充足率为150%，拨备覆盖率达到217.71%，资产流动性比例达48.38%。

　　北部湾银行本次以定向募集方式增资扩股100，000万股，发行对象为中华人民共和国境内的法人企业，且必须满足中国银监会相关准入条件；预计募集资金总额为人民币30亿元，本次发行募集资金全部用于充实资本金，以支持未来业务发展。

　　公司为有效利用财务杠杆，提高资金利用效率，开辟新的利润增长点，也为了今后的发展，需要与金融机构结成金融战略合作伙伴，实现产业资本和金融资本的有效结合；同时，北部湾银行经过本次增资扩股后，发展前景良好，且本次增资扩股溢价幅度合理。因此，同意公司以自有资金按每股人民币3.00元的价格意向认购北部湾银行本次定向募集增发股份1，600万股，投资金额4，800万元。

　　根据北部湾银行本次定向募集股份的计划，若全部投资人意向认股总额超过了100，000万股，由北部湾银行按比例向投资人配售募集股份，即公司最终认购的股份数额及所占比例存在不确定性。因此，公司本次具体认购的股份和投资金额以公司与北部湾银行签订的相关投资入股协议为准。

　　本次投资入股北部湾银行，若全部认购，投资总额不超过4，800万元，仅占公司最近一期经审计的总资产6.21%，占公司最近一期经审计的净资产8.14%，而公司最近一期经审计的资产负债率为23.66%，公司具有较强的融资能力。因此，本次股权投资，不会影响公司正常的经营资金，对公司主营业务发展和其他投资项目不构成重大影响。

　　公司本次对北部湾银行的股权投资不构成关联交易。本次股权投资在公司董事授权范围内，但尚需北部湾银行股东大会审议通过，以及经中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向广西北部湾银行股份有限公司进行股权投资的公告》。

　　二、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年7月9日