河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-10 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002601证券简称：佰利联公告编号：2012－033
河南佰利联化学股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2012年6月29日以电子邮件及电话通知的方式发出，并于2012年7月9日在公司第一会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由董事长许刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
独立董事、保荐机构中航证券均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》。
2、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
3、审议通过《关于制定＜公司利润分配管理制度＞的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《公司利润分配管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
4、审议通过《关于制定＜公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划＞的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
5、审议通过《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
修订后的《公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
6、审议通过《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
修订后的《公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
7、审议《关于修订＜公司董事会秘书工作制度＞的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
修订后的《公司董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
8、审议《关于修订＜公司关联交易决策制度＞的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
修订后的《公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
9、审议《关于修订＜公司对外投资管理制度＞的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
修订后的《公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
10、审议《关于制定＜公司对外捐赠管理制度＞的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《公司对外捐赠管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
11、审议《关于制定＜公司重大合同法律审查制度＞的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《公司重大合同法律审查制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
12、审议《关于对外捐赠的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为更好履行社会责任，提升和宣传公司的社会形象，回馈社会，公司在焦作市解放路与中南路交汇处总投资约296万元建设了一座市民游园，取名为“佰利城市花园”，拟无偿捐赠予焦作市中站区人民政府。
上述第2、3、4、5、6、8项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
《河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2012年7月9日
证券代码：002601证券简称：佰利联公告编号：2012－034
河南佰利联化学股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司于2012年6月29日以电话、电子邮件的方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第八次会议的通知，会议于2012年7月9日在公司第一会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金5，000万元偿还银行贷款，5，000万元永久性补充流动资金，满足了公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经与会监事认真审议，同意公司本次使用超募资金中5，000万元偿还银行贷款，使用5，000万元永久性补充流动资金。
（二）审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（三）审议通过《关于制定＜公司利润分配管理制度＞的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（四）审议通过《关于制定＜公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划＞的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（五）审议通过《关于修订＜公司监事会议事规则＞的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（六）审议《关于修订＜公司关联交易决策制度＞的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
修订后的《公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（七）审议《关于修订＜公司对外投资管理制度＞的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
修订后的《公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（八）审议《关于制定＜公司对外捐赠管理制度＞的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《公司对外捐赠管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（九）审议《关于制定＜公司重大合同法律审查制度＞的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《公司重大合同法律审查制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（十）审议《关于对外捐赠的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
上述第二、三、四、五、六项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司监事会
2012年7月9日
证券代码：002601证券简称：佰利联公告编号：2012－035
河南佰利联化学股份有限公司
关于使用部分超募资金偿还银行贷款和
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月9日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，公司向社会公开发行股票2，400万股，每股发行价格为55．00元。本次募集资金总额为132，000．00万元，扣除发行费用6，181．84万元，募集资金净额为125，818．16万元，较募集资金投资项目资金需求64，319．68万元超募资金61，498．48万元。以上募集资金已由亚太（集团）会计师事务所有限公司于2011年7月11日出具的亚会验字【2011】027号《验资报告》验证确认。
二、超募资金使用情况
1、2011年8月5日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金33，400万元偿还银行贷款，10，000万元永久性补充流动资金，合计使用超募资金43，400万元。
2、2012年1月5日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金10，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2012年7月2日，上述用于暂时补充流动资金的超募资金10，000万元已全部归还，并转入公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
截至2012年7月8日，公司超募资金余额（本金）为18，098．48万元。
三、本次超募资金使用计划
为提高募集资金使用效率、降低财务费用，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，公司计划使用超募资金5，000万元偿还银行贷款，5，000万元永久性补充流动资金。
公司以5，000万元用于偿还银行贷款，按贷款期限和贷款利率计算，一年可减少约300万元利息支出，相对在专户存储可为股东创造更大的价值。
为满足公司持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，提高募集资金的使用效率，促进公司生产经营快速发展和经营效益的稳步提升，公司计划使用超募资金5，000万元永久性补充流动资金。按同期银行贷款利率计算，使用超募资金5，000万元补充流动资金较向银行借款5，000万元，每年可为公司节约利息支出约300万元，降低财务费用，提升公司经营效益。
上述募集资金使用计划已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。
四、公司董事会决议情况
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金议案》。
公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还银行贷款以及永久性补充流动资金后12个月内不从事证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
五、公司独立董事意见
公司本次使用超募资金中5，000万元偿还银行贷款，使用5，000万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。因此，公司该超募资金的使用是合理的也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们认为本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司本次使用超募资金中5，000万元偿还银行贷款，使用5，000万元永久性补充流动资金。
六、公司监事会意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金5，000万元偿还银行贷款，5，000万元永久性补充流动资金，满足了公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第四届监事会第八次会议审议，监事会同意公司本次使用超募资金中5，000万元偿还银行贷款，使用5，000万元永久性补充流动资金。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、佰利联计划使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况。
2、佰利联最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时佰利联承诺使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
3、上述募集资金使用行为已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，中航证券对佰利联本次以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金计划无异议。
八、备查文件
1、河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
3、河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金之专项核查意见。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2012年7月9日