西安开元投资集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000516证券简称：开元投资公告编号：2012－024

　　西安开元投资集团股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安开元投资集团股份有限公司董事会于2012年7月5日以书面方式发出召开公司第九届董事会第二次会议的通知，并于2012年7月9日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事11人，实到董事8人，董事曹鹤玲、刘旭、独立董事师萍因公在外未出席本次会议，分别委托董事刘瑞轩、王爱萍、独立董事李玉萍出席并代为行使表决权，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。

　　经会议认真、细致讨论和投票表决，通过了下述决议：

　　一、通过《关于修改公司章程的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）及陕西证监局《印发＜关于上市公司完善现金分红政策的指导意见＞的通知》（陕证监发［2012］45号），为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，在充分听取、征求股东特别是中小股东意见的基础上，董事会决定修改公司章程有关条款，具体修改内容如下：

　　1、原章程第一百七十条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　修改为：

　　第一百七十条 公司利润分配的决策程序和机制：

　　（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；

　　（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。

　　股东大会除采取现场会议方式外，还应尽量提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

　　（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；

　　（五）公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议通过；在股东大会召开前通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过；

　　（六）监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。

　　2、原章程第一百七十一条 公司利润分配政策为：

　　（一） 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

　　（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，且公司每连续三年至少应有一次现金股利分配；

　　（三） 公司采取现金或者股票方式分配股利的具体分配比例，由公司董事会根据当年实现利润的情况和公司发展的需要及中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议批准。

　　修改为：

　　第一百七十一条 公司利润分配政策：

　　（一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

　　（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；

　　（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配。

　　（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：

　　（1）公司年末资产负债率超过60％；

　　（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；

　　（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％；

　　（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。

　　（五）现金分红的最低比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％；

　　（六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。

　　3、原章程第一百七十二条：公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　修改为：

　　第一百七十二条 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的留存资金用途；独立董事应对本年度盈利但董事会未作出现金分配预案发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见，独立董事的上述独立意见应进行披露。

　　以上议案提交股东大会审议。

　　公司全体独立董事认为：公司长期以来高度重视对股东的合理投资回报，兼顾公司的长远和可持续发展，制定了连续、稳定的利润分配政策，并在公司章程中做了明确的规定。公司此次修改公司章程符合有关法律、法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，进一步强化了回报股东的意识，完善了公司的利润分配政策特别是现金分红政策，公司的现金分红政策完整、清晰，有利于投资者准确把握分红预期，有利于更好保护投资者特别是中小投资者的合法权益，全体独立董事同意提交股东大会审议。

　　二、通过《关于投资设立西安圣安医院有限公司的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司的发展战略，为充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，扩大经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞争力，公司决定出资33，000万元设立全资子公司西安圣安医院有限公司（拟定名），对西安圣安医院项目进行统一投资、建设和管理。具体手续授权经营班子办理。

　　具体内容详见公司于2012年7月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《对外投资公告》。

　　三、通过关于召开公司2012年第二次临时股东大会的有关事宜（11票同意、0票反对、0票弃权）

　　决定2012年7月26日召开公司2012年第二次临时股东大会。

　　西安开元投资集团股份有限公司董事会

　　二○一二年七月十日

　　证券代码：000516证券简称：开元投资公告编号：2012－025

　　西安开元投资集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　根据公司的发展战略，为充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，择机扩大经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞争力，公司计划在西安高新区创意研发园区内新建一座集医疗、康复、体检、保健、教学、科研为一体的三级甲等标准的综合性国际医院，公司已于2012年4月13日进行了披露。

　　近日，公司收到《陕西省卫生厅关于同意设置西安圣安医院的批复》（陕卫医发【2012】220号），同意我公司设置西安圣安医院（原拟定名西安高新国际医院）。为此，公司决定出资33，000万元设立西安圣安医院有限公司（拟定名），对西安圣安医院项目进行投资、建设和管理。

　　本次投资已经本公司第九届董事会第二次会议审议通过。本次投资事项无需本公司股东大会审议批准，本次投资不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司拟设立的西安圣安医院有限公司为有限责任公司，该公司经营地址位于西安市高新区创意研发园，注册资本为33，000万元，全部由本公司以自有资金出资，注册成立后为公司全资子公司。该公司成立后，将作为开发主体，建设、经营西安圣安医院项目。

　　根据陕西省卫生厅的批复，西安圣安医院为营利性医院，核定床位1500张；诊疗业务：综合医疗；诊疗科目：预防保健科、急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、肿瘤科、重症医学科、健康体检科等。

　　根据批复要求，西安圣安医院有限公司将严格按照国家《医疗机构管理条例》、卫生部《医疗机构管理条例实施细则》及《陕西省医疗机构管理条例实施办法》等有关医疗机构管理规定、办法、标准建设西安圣安医院，配备人员、设施、设备，建立健全相关诊疗管理制度、技术操作规范、从业人员职责，西安圣安医院建成后按照有关规定履行执业注册登记手续。

　　三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司在收购西安高新医院有限公司后，进入医疗服务行业，与连锁百货业务构成公司的医疗服务、连锁百货双主业产业格局，根据公司的发展战略，公司将充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，扩大医疗服务行业的经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞争力和抗风险能力。

　　随着西安高新技术产业开发区的不断发展，其经济规模及人口数量得到快速发展，西安高新医院作为服务于高新区的唯一的三级甲等医院，其目前的规模已不能满足区域日益增长的医疗服务需求。在此背景下，公司决定在高新区创意研发园区内出资设立西安圣安医院有限公司，新建一座集医疗、康复、体检、保健、教学、科研为一体的三级甲等标准，并符合ＪＣＩ国际医疗服务认证标准的综合性国际医院，医院名称拟定为西安圣安医院。项目建成后，将进一步满足高新区、西安市、陕西省乃至周边省区各阶层人士及国际人士的医疗服务需求，同时携手西安高新医院、社区医疗服务中心搭建分级医疗保障网络，共同承担基本医疗保障的社会责任，提供公益性服务，发展特需化医疗，全面提升高新区的医疗服务水平。

　　本次投资设立西安圣安医院有限公司开发建设西安圣安医院，符合公司的发展战略，是公司扩大医疗服务业务经营规模的需要，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司投资设立西安圣安医院有限公司的资金来源为公司自有资金，不会对现有经营发展产生不良影响，该项投资短期内不会对公司的利润带来重大影响。

　　此次投资设立西安圣安医院有限公司及开发建设西安圣安医院可能产生项目建设、医院自身经营带来的风险，对此，公司将加强对西安圣安医院有限公司的管控，完善治理结构，加强项目建设管理，注重人才的引进和培养，防范和控制投资风险。

　　公司将根据该项目的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、本公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、陕西省卫生厅关于同意设置西安圣安医院的批复。

　　西安开元投资集团股份有限公司董事会

　　二○一二年七月十日

　　证券代码：000516证券简称：开元投资公告编号：2012－026

　　西安开元投资集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会是2012年第二次临时股东大会

　　2． 召集人：西安开元投资集团股份有限公司董事会

　　3． 公司第九届董事会第二次会议审议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的事项。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　　4． 会议召开时间：2012年7月26日（星期四）上午9：30

　　5． 会议的召开方式：现场表决方式。

　　6． 出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2012年7月23日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．会议地点：西安市东大街解放市场6号开元商城办公楼会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一） 提案名称：

　　1、《关于修改公司章程的议案》；

　　2、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》。

　　（二） 特别强调事项：

　　上述事项为股东大会特别决议事项，需要经过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。

　　（三） 披露情况：

　　第一、第二项议案已分别经公司第九届董事会第二次会议、第八届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容请查阅今日及2012年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》与巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的本公司第九届董事会第二次会议决议公告、第八届董事会第二十九次会议决议公告。

　　三、本次股东大会登记方法

　　1．登记方式：

　　（1） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　　（2） 自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3） 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

　　2、登记地点：

　　西安市解放市场6号西安开元投资集团股份有限公司证券管理部

　　3、登记时间：

　　2012年7月24日至7月25日每天8：30－11：30，14：30－17：30；股东亦可在会议召开当日进行登记。

　　四、其它事项

　　1． 本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。

　　2． 联系事项：

　　邮政编码：710001

　　联系电话：（029） 87217854

　　传真号码：（029） 87217705

　　联 系 人：杜睿男

　　附：股东大会授权委托书。

　　西安开元投资集团股份有限公司董事会

　　二○一二年七月十日

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席西安开元投资集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会。具体事宜委托如下：

　　1．代理人对会议议案（是 ／否）具有表决权。

　　2．代理人代表本人（本单位）：

　　对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；

　　对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；

　　对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票。

　　3．代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案（是 ／ 否 ） 具有表决权，如有表决权则具体指示是：（）。

　　4．如对1－3项不作具体指示的，代理人（是 ／否）可以按自己的意思表决。

　　委托人（签字或盖章）：持股数：

　　委托人身份证号码 ：

　　委托人证券帐号：

　　代理人身份证号码：

　　签发日期：有效期限：