天润曲轴股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002283股票简称：天润曲轴编号：2012－020

　　天润曲轴股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司于2012年6月26日以书面或电子邮件的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十七次会议的通知，会议于2012年7月8日在公司三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　公司监事会、独立董事、保荐人均对公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表明确同意的意见，详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《第二届监事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资建设静压线项目的议案》。

　　《关于投资建设静压线项目的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年7月10日

　　证券代码：002283股票简称：天润曲轴编号：2012－021

　　天润曲轴股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司第二届监事会第十二次会议通知于2011年6月26日，以电子邮件方式发出，于2012年7月8日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，没有变相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　同意公司继续使用10，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体期限为自2012年7月8日至2013年1月7日。

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　监事会

　　2012年7月10日

　　证券代码：002283股票简称：天润曲轴编号：2012－022

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］1076号”文核准，公司向10名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票79，411，764股，每股发行价格为人民币13．60元，募集资金总额为1，079，999，990．40元，扣除各项发行费用36，909，058．77元，募集资金净额为1，043，090，931．63元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（天健验［2011］305号）。

　　本次非公开发行募集资金将用于六个投资项目，增加产能，满足客户订单需求。

　　截至目前，公司累计已使用募集资金55736万元，募集资金余额为49216万元（含利息收入）。

　　二、前次募集资金暂时补充流动资金已全部归还的具体情况

　　2012年1月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据会议决议，公司使用10，000万元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，使用期限不超过6个月（2012年1月12日至2012年7月11日），公司已于2012年7月6日前将10，000万元全部归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐代表人。

　　公司《关于归还募集资金的公告》详见2012年7月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

　　1、2012年7月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金使用计划，未来的6个月内公司将有不低于10，000万元募集资金闲置，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金项目计划正常进行、不改变募集资金使用用途的前提下，公司拟继续使用10，000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（2012年7月8日至2013年1月7日），至2013年1月7日前将上述款项全部归还募集资金专用账户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金专项管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保募集资金项目进度。上述募集资金的使用和归还将及时知会保荐代表人。

　　2、本次使用10，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约280万元。

　　3、导致流动资金不足的原因：2012年公司新产品研发、技改项目较多，潍坊基地等投资项目仍在建设期。

　　四、本公司不存在证券投资情况

　　1、公司在过去十二个月内未进行过证券投资等风险投资。

　　2、公司承诺：未来将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期间也不会进行证券投资等风险投资。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。我们同意公司使用10，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，没有变相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　同意公司继续使用10，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体期限为自2012年7月8日至2013年1月7日。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构认为：天润曲轴本次继续将部分闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。天润曲轴上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事出具的独立意见。

　　特此公告

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月10日

　　证券代码：002283股票简称：天润曲轴编号：2012－023

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于投资建设静压线项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司发展需要，公司董事会于2012年7月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资建设静压线项目的议案》，该项目总投资23207．6万元，达产后，可新增4万吨成品铸件能力。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。项目具体情况如下：

　　一、项目建设的背景和必要性

　　1、项目建设的背景

　　1）中等功率的发动机曲轴正向着高功率密度方向发展，天润自主研发的以铁代钢曲轴，已经成功的应用于中等功率的发动机上，随着国家十二五规划的发展，需求量将不断增加。

　　2）工程车及农业机械的快速发展，为铸件产品需求量的增加，提供了广阔的市场。

　　3）我公司目前只有一条静压线，且已经运行了十几年，设备已满足不了公司铸件产能需求和工艺要求。

　　2、项目建设的必要性

　　随着公司新老客户铸件产品订单的不断增加，公司原有的铸造生产线设备老化、产能不足的问题日益突出，为了加快公司多元化发展的步伐，满足客户订单需求，公司投资建设静压线项目，以达到改善产业结构、整合产业资源、带动产业升级，将企业做大、做强的目的，保持公司持续发展和市场的竞争优势，因此，本项目是必要的。

　　二、项目市场需求及建设计划

　　1、项目市场需求

　　1）天润自主研发的以铁代钢曲轴，成功的应用于中等功率的柴油发动机上。目前，在上柴、一汽锡柴等公司进行批量生产，其它主机厂的验证工作也基本完成，需求量将有较大增长，增加了铸件曲轴毛坯的需求量。 同时，公司为了充分发挥铸造工艺及技术优势，将为一些国内外客户生产部分高端铸件产品。

　　2）公司老客户铸件订单不断增加，公司规划新建生产线其中1万吨的铸件产能用于老产品产能的提升。

　　2、项目建设计划

　　本项目规划达产后，年新增4万吨成品铸件能力，建设期为2年，投产期1年，预计2015年6月可完全达产。

　　三、项目投资估算和财务评价

　　1、项目投资估算

　　本项目总投资23207．6万元，其中建设投资17707．6万元，流动资金5500万元。其中9707．6万元公司自筹，13500万元资金申请银行贷款。

　　建设投资范围包括：

　　1）新建总建筑面积约为29104ｍ2，其中生产车间面积21049ｍ2，办公生活建筑面积2577ｍ2，公辅设施建筑面积5478ｍ2；

　　2）本项目购置各种先进的主要生产设备及其他辅助设备154台（套）。

　　2、财务评价

　　项目建成达产后，正常年可增加销售收入33489万元，利润总额3489万元。项目总投资收益率25．78％，资本金净利润率33．93％，投资回报期7．31年，盈亏平衡点63％。以上数字说明项目财务指标良好，对市场变化适应能力较好，项目抗风险能力较好。因此，从财务分析的角度看，项目是可行的。

　　四、投资目的和对公司的影响

　　1、投资目的

　　1）提高产能。按照公司发展规划，随着公司产品结构的调整，铸件产品订单将不断增加，我公司目前产能已经不能满足客户铸件产品订单增长的需求。

　　2）提高生产力。公司部分设备稀缺或老旧（如ＫＷ静压线）的现状及制芯方面的薄弱环节严重限制了生产力的提升。

　　2、对公司的影响

　　该项目的建设将提高公司铸件的产量，满足客户不断增长的铸件订单要求，扩大铸件产品的市场占有率，加快天润曲轴股份有限公司多元化发展的脚步，以改善产业结构、整合产业资源、带动产业升级。

　　五、项目风险

　　1、经营风险

　　存在主要原材料价格波动对项目的盈利能力产生的风险；项目建成后，存在因能源供应不足或价格上涨影响降低项目产能利用率及盈利能力的风险；存在着因客户项目经营出现问题而导致订单不足的风险。

　　2、行业波动对公司产品市场需求造成影响的风险。

　　汽车、工程机械等行业的市场需求受经济活跃周期、交通运输管理政策、环保排放产业政策、公路网络建设情况、燃油价格波动、房地产投资、出口需求、国家政策等因素影响，未来的市场需求能否持续保持高速增长存在不确定性。

　　特此公告

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月10日