河南新野纺织股份有限公司公开发行２０１１年公司债券（第二期）募集说明书摘要

　　发行人声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

　　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司已于 2012年4月26日完成河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券（第一期）发行，本次发行为本次债券的第二期发行。

　　重大事项提示

　　一、本期债券债项评级为ＡＡ；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为181，323．63万元（2012年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计）；合并口径资产负债率为56．37％，母公司口径资产负债率为57．04％；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7，446．17万元（2009年、2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1．5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

　　二、本公司于2011年7月4日经2011年第一次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过人民币6亿元的公司债券，本次发行申请已于2011年11月获得中国证监会“证监许可［2011］ 1827号”文核准。本期债券为本次债券的第二期发行，规模为人民币3亿元。

　　三、2012年4月26日本公司完成河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券（第一期）发行，募集资金总额3亿元，扣除承销费、债券受托管理费、保荐费共计5，000，000．00元，募集资金净额295，000，000元。根据公司披露的《河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“前次募集说明书”），拟将募集资金用于偿还银行借款。截至本募集说明书摘要签署日，该期债券募集资金已全部按照前次募集说明书中披露用途使用完毕。该期债券于2012年4月25日起息，截至本募集说明书摘要签署日，尚未发生本公司需要为该期债券偿付本息的情况。

　　四、本公司所处的棉纺织行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使棉纺织行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

　　五、截至2012年3月31日、2011年12月31日、2010年12月31日及2009年12月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为1．03、1．03、1．23及1．03，速动比率分别为0．67、0．69、0．97及0．64，资产负债率分别为56．37％、58．72％、57．97％及57．74％。

　　六、截至2012年3月31日，本公司合并财务报表短期借款余额121，333．00万元，一年内到期的非流动负债（全部为一年内到期的长期借款及应付融资租赁款）余额28，114．57万元，其他流动负债（全部为人民币短期融资券）30，000．00万元，长期借款余额19，000．00万元，长期应付款余额3，459．12万元，上述项目合计占负债总额的比例为86．17％，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。

　　七、本公司生产过程中主要的原材料为棉花，在总生产成本中占据较大比重。一旦棉花价格出现持续上升，将增加公司生产成本，从而对公司盈利产生一定影响。

　　八、公司所有权受限资产包括抵押资产、质押资产及融资租赁资产，主要是公司向金融机构抵押借款、质押借款和融资租赁方式融资形成的受限资产，包括土地、房产、机器设备、应收账款和存货等。截至2012年3月31日，公司受限资产的总额为 146，101万元，占总资产的比例为35．15％。若未来公司的经营情况发生变化，不能偿还到期负债，相关的受限资产将面临被处置的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵、质押及融资租赁期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。

　　九、2012年1－3月、2011年、2010年和2009年，发行人合并财务报表中营业外收入金额分别为2，510．24万元、6，065．46万元、3，856．63万元和3，671．32万元，营业外收入占利润总额的比例为76．15％、49．87％、30．38％和87．29％。营业外收入对公司利润总额的贡献较大。公司的营业外收入主要是民族贸易和民族用品生产贷款利差补贴、项目贷款贴息和出疆棉移库费用补贴等政府补助。本期债券存续期内，相关补贴政策范围和标准的延续存在一定不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发生波动，公司的盈利能力也可能受到影响。

　　十、2012年1－3月、2011年、2010年和2009年，公司合并财务报表中经营活动产生的现金流量净额分别为11，190．33万元、51，731．61万元、－26，569．24万元和5，190．96万元。2010年度，由于年末预付账款余额较大，占用大量营运资金，导致公司经营活动产生的现金流量净额为负。公司2010年四季度签订的原棉采购合同在2011年陆续到货并投入生产，商品售出后现金回流，而由于年初预付账款的影响，实际收到并投入生产的存货金额大于购买原材料支付的现金，经营活动现金流出相对较少，所以，公司2011年经营活动产生现金净流入金额较大。整体来看，经营活动现金净流量波动较大，公司面临一定的资金压力。

　　十一、截至2012年3月31日，本公司对外担保余额为67，800．00万元，占公司合并财务报表期末净资产181，323．63万元的37．39％。公司对外担保全部为互相担保，有利于满足公司对资金需求的保证，符合公司经营发展的需要。公司按照法律法规、公司章程和其他制度规定对上述对外担保履行了必要的决策程序，决议内容合法、有效，并及时进行信息披露，对存在的风险进行了揭示。近三年，发行人不存在因互保协议中的被担保方债务违约而承担担保责任的情形，亦不存在因互保行为而引起的诉讼或仲裁。截至本募集说明书摘要签署日，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　　十二、根据新政［2012］010号文《新野县人民政府＜关于对新野纺织股份有限公司“十二五”发展规划报告＞的批复》，县政府同意五年内供应1，400亩土地建立新野纺织产业园区，所供应土地按工业用地优惠低价出让，由县政府出资为公司周边配套建设供电、污水处理等公共设施；对本公司老厂区550亩土地五年内全部办理商业用地手续，出让金全额依法征收，全部奖给本公司，用于公司基础设施建设；县政府成立新野纺织产业园区建设领导小组，组织协调搬迁入园发展的有关工作。上述搬迁事项未对本公司正常生产经营造成重大不利影响，老厂区550亩土地的出让金奖励，未来将在一定程度上增强公司的资本实力。但是，国家和地方房地产调控政策的持续时间和影响程度存在不确定性，导致公司土地出让净收益返还在金额和时间上具有一定的不确定性。

　　十三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

　　十四、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　　十五、本期债券发行对象如下：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　　（1）网上发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　　（2）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　十六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　　十七、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

　　释义

　　本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　新野纺织、发行人、公司、本公司

　　指

　　河南新野纺织股份有限公司

　　新野县财政局、实际控制人、控股股东

　　指

　　河南省新野县财政局

　　本次债券

　　指

　　根据发行人2011年7月4日召开的2011年第一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券

　　本期债券

　　指

　　河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券（第二期）

　　本次发行

　　指

　　本期债券的公开发行

　　募集说明书

　　指

　　本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《河南新野纺织股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书》

　　募集说明书摘要

　　指

　　本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《河南新野纺织股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书摘要》

　　发行公告

　　指

　　本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券（第二期）发行公告》

　　保荐人、主承销商、平安证券、债券受托管理人

　　指

　　平安证券有限责任公司

　　承销团

　　指

　　由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称

　　债券受托管理协议

　　指

　　本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券（第二期）受托管理协议》及其变更和补充协议

　　债券持有人会议规则

　　指

　　为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》及其变更和补充规则

　　中国证监会、证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国家发改委

　　指

　　中华人民共和国国家发展和改革委员会

　　工信部

　　指

　　中华人民共和国工业和信息化部

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　中国证券登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　发行人律师

　　指

　　北京市天银律师事务所

　　审计机构

　　指

　　亚太（集团）会计师事务所有限公司

　　资信评级机构、鹏元资信

　　指

　　鹏元资信评估有限公司

　　工商银行

　　指

　　中国工商银行股份有限公司

　　中信银行

　　指

　　中信银行股份有限公司

　　郑州银行

　　指

　　郑州银行股份有限公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《试点办法》

　　指

　　《公司债券发行试点办法》

　　公司章程

　　指

　　河南新野纺织股份有限公司公司章程

　　最近三年及一期

　　指

　　2009年、2010年、2011年及2012年1－3月

　　工作日

　　指

　　北京市的商业银行的对公营业日

　　法定节假日

　　指

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和／或休息日）

　　元、万元、亿元

　　指

　　如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

　　我国、中国

　　指

　　中华人民共和国

　　本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节本次发行概况

　　一、核准情况及核准规模

　　1、本次债券的发行经公司董事会于2011年6月17日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司于2011年7月4日召开的2011年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过6亿元（含6亿元）。

　　上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年6月18日和2011年7月5日的《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2、2011年8月19日，根据2011年第一次临时股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），剩余部分择机一次发行。

　　3、经中国证监会证监许可［2011］1827号文核准，公司获准公开发行不超过6亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

　　本公司已于 2012年4月26日完成本次债券第一期3亿元的发行，本次发行为本次债券的第二期发行。

　　二、本期债券的主要条款

　　1、债券名称：河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券（第二期）。

　　2、发行总额：本期债券的发行总额为3亿元。

　　3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　4、债券品种和期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　8、起息日：2012年7月13日。

　　9、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

　　在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　　10、付息日：2013年至2017年每年的7月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2013年至2015年每年7月13日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　11、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

　　在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　　12、兑付日：2017年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2015年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

　　14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，在债券存续期内固定不变。

　　15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

　　16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

　　17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

　　18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

　　19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　　20、债券形式：实名制记账式公司债券。

　　21、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足3亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

　　22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的2．0％。

　　23、拟上市地：深圳证券交易所。

　　24、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金3亿元全部用于补充流动资金。

　　25、质押式回购安排：发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　　26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登的日期：2012年7月11日

　　发行首日：2012年7月13日

　　预计发行期限：2012年7月13日至2012年2012年7月17日

　　网上申购日：2012年7月13日

　　网下发行期：2012年7月13日至2012年7月17日

　　（二）本期债券上市安排

　　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　四、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：河南新野纺织股份有限公司

　　法定代表人：魏学柱

　　住所：河南省新野县城关镇书院路15号

　　联系人：许勤芝

　　联系电话：0377－66221701

　　传真：0377－66213395

　　保荐人／主承销商

　　（住所：河南省新野县城关镇书院路15号）

　　保荐人／主承销商

　　（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）

　　募集说明书摘要签署日期：2012年7月11日

　　（下转A24版）