恒宝股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-11 01:00 来源: 中国证券报
证券代码：002104证券简称：恒宝股份公告编号：2012－018
恒宝股份有限公司
第四届董事会第七次临时会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第四届董事会第七次临时会议于2012年7月10日上午9时以通讯方式召开。公司已于2012年7月5日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于出资参与发起设立“南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）”的议案》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。
恒宝股份有限公司董事会
二Ｏ一二年七月十日
附件：
钱云宝先生：中国国籍，1957年12月出生，大专学历，高级经济师。1996年起出任现代印制董事长兼经理。2000年9月股份公司成立后，一直担任公司董事长。持有公司30％的股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002104证券简称：恒宝股份公告编号：2012－019
恒宝股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述：
1、对外投资的基本情况
恒宝股份有限公司（一下简称“公司”或“本公司”）与江苏丹化集团有限责任公司、江苏安赫能源技术有限公司、南京科思投资发展有限公司、上海海云投资有限公司、上海盛宇股权投资中心、南京江宁科技创业投资集团有限公司、天水华天科技股份有限公司以及单林海先生共9位出资人签署《南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。公司拟以不超过3000万元人民币的自有资金参与设立南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙），成为该基金的有限合伙人。
2、该项对外投资已经第四届董事会第七次临时会议审议通过，根据公司《对外投资管理制度》等相关制度的规定，不需要提交股东大会审议。
3、该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、在过去十二个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，也不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、交易各方介绍
1、江苏丹化集团有限责任公司
住所：丹阳市北环路12号
企业类型：有限公司（法人独资）内资
法定代表人：曾晓宁
注册资本：13813．8万元人民币
经营范围：许可经营项目：氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂制造销售。
一般经营项目：化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装，压力容器制造、工业生产资料物资供销，建材、装潢材料经销，室内装潢工程施工，经济信息、化工技术、化工管理咨询服务，本企业自产化工产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口服务
2、江苏安赫能源技术有限公司
住所：镇江新区姚桥镇中兴西路26号
企业类型：有限公司（自然人控股）
法定代表人：奚祥美
注册资本：10000万人民币
经营范围：一般经营项目：节能矿热炉、节能型变压器、可编程序控制柜、工业计算机、自控软件、变频、逆变调控设备、ＵＰＳ不间断电源、特种电容器、电抗器、互感器、传感变送器、短网补偿系统、通风换热装置、仪表仪器、智能电器开关、综保继电器、电力成套设备、电缆、电缆桥架、母线、电机、电极升降系统、烟气回收利用系统、阀门、泵类、环保设备的研发、制造；光伏发电设备生产；光伏发电工程设计安装及服务；提供电气与自动化工程总承包服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
3、南京科思投资发展有限公司
住所：南京市江宁区滨江经济开发区飞鹰路
企业类型：有限公司（自然人控股）
法定代表人：周旭明
注册资本：3000万元人民币
经营范围：一般经营项目：实业投资；资产管理；投资咨询
4、上海海云投资有限公司
住所：上海市松江区永丰街道玉树路104号2幢201－202室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：石海云
注册资本：800万元人民币
经营范围：实业投资、本系统内资产管理。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
5、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
住所：上海市徐汇区桂平路391号Ａ楼28层2803室
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱江声）
注册资本：10000万元
经营范围：股权投资。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
6、南京江宁科技创业投资集团有限公司
住所：南京江宁科学园天元路391号
企业类型：有限公司（国有独资）
法定代表人：车鸣
注册资本：20000万元人民币
经营范围：一般经营项目：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业投资企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
7、天水华天科技股份有限公司
住所：天水市秦州区双桥路14号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：肖胜利
注册资本：40613万元人民币
经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料技术的进口业务；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
8、出资人：单林海
住址：浙江省青田县
身份证号码：330324＊＊＊＊＊＊＊＊2991
三、投资标的的基本情况
南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）是由恒宝股份有限公司、江苏丹化集团有限责任公司、江苏安赫能源技术有限公司、南京科思投资发展有限公司、上海海云投资有限公司、上海盛宇股权投资中心、南京江宁科技创业投资集团有限公司、天水华天科技股份有限公司以及单林海先生共9位出资人联合出资发起设立的有限合伙制基金。
注册资本：人民币20，000万元。
经营范围：股权投资业务，代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资业务，股权投资咨询业务，为股权投资企业提供创业管理业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立股权投资企业与股权投资管理顾问机构。
各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例：
序号
投资人姓名或名称
投资额（万元）
投资比例（％）
是否关联方
1
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
2，000
10．00％
否
2
江苏丹化集团有限责任公司
6，000
30．00％
否
3
恒宝股份有限公司
3，000
15．00％
否
4
江苏安赫能源技术有限公司
2，000
10．00％
否
5
南京科思投资发展有限公司
2，000
10．00％
否
6
南京江宁科技创业投资集团有限公司
2，000
10．00％
否
7
天水华天科技股份有限公司
1，000
5．00％
否
8
上海海云投资有限公司
1，000
5．00％
否
9
单林海
1，000
5．00％
否
四、对外投资合同的主要内容
1、南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）（简称“合伙企业”），由上海盛宇股权投资中心及8名有限合伙人恒宝股份有限公司、江苏丹化集团有限责任公司、江苏安赫能源技术有限公司、南京科思投资发展有限公司、上海海云投资有限公司、南京江宁科技创业投资集团有限公司、天水华天科技股份有限公司以及单林海先生共同组建，合伙企业的经营范围是股权投资和咨询业务，合伙期限为5年。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人一致同意，可以延长。
2、收益分配：各方同意合伙企业首先提取其净利润的【20】％作为合伙企业执行事务合伙人的业绩报酬，扣除上述【20】％之后的全部净利润按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。
3、合伙企业的出资分两期缴纳，首期出资金额为全体合伙人认缴出资数额的60％，于本合伙企业营业执照签发日起【1】月内缴清，二期出资金额为全体合伙人认缴出资数额的40％，该二期出资的缴纳期限视项目投资需要由执行事务合伙人向全体合伙人发出缴纳认缴出资的书面通知之日起【10】个工作日内且最晚不迟于【2013年6月30日】缴清。全体合伙人应在执行事务合伙人向全体合伙人发出缴纳各期出资的认缴出资书面通知之日起【10】个工作日内，将其认缴的出资缴付至该书面通知书载明的银行账户。
4、合伙企业管理费按年度支付，按照本合伙企业全体合伙人实缴出资额的【2】％支付管理费。
5、本合伙企业投资范围是在化工新材料及其相关行业选择合适的未上市企业和上市公司定向增发项目进行股权投资。未经全体合伙人一致同意，上市公司定向增发项目的累计投资不得超过基金认缴出资额的30％。
6、本合伙企业的唯一普通合伙人为上海盛宇股权投资中心（有限合伙），全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海盛宇股权投资中心（有限合伙）为本合伙企业的执行合伙事务合伙人。除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再担任执行事务合伙人时，经占2／3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
7、违约责任
合伙人违反出资义务的违约责任：合伙人违反本协议约定期限未按期缴纳任何一期出资的，应向其他守约合伙人承担未按期缴纳出资金额的违约责任。
执行合伙人的违约责任：执行合伙人违反本协议给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。
有限合伙人的违约责任：有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
8、争议的解决
任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议提交合伙企业所在地人民法院通过诉讼解决。在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
根据公司实际经营情况，在保证正常生产经营的同时，公司在确保财务风险可控的前提下，将部分闲置资金用以对外投资，以优化公司财务状况。
鉴于现阶段国内经济的日趋成熟且未来趋势较好，公司拟通过投资股权投资基金以期获得其稳健成长带来的投资回报，为公司和股东创造更大的收益。
2、存在的风险
有限合伙企业自身管理运营存在风险，投资决策过程中人为因素干扰的风险，还存在所投资公司业绩造假的风险，同时也面临被投资企业的业务经营风险。
3、对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、恒宝股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议。
2、南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）合伙协议。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
恒宝股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年七月十日