湖北华昌达智能装备股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2012—038

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司股票于2012年5月10日开始停牌，公司于2012年6月4日发出延期复牌公告，公司于2012年7月10日发出本公告，公司股票自2012年7月11日开市起复牌交易。

　　2、湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人蔡剑虹、龚伟于2012年7月10日签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产的协议书》。根据协议，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买自然人蔡剑虹、龚伟合法持有的上海永乾机电有限公司（以下简称“上海永乾”）合计100%股权。交易完成后，公司将直接持有上海永乾100%股权。

　　3、本次发行股份购买资产相关事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。

　　4、本次拟购买的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露公司发行股份购买资产报告书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和本公司的盈利预测将在公司发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，需经并购重组委审核并需中国证监会核准。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司于2012年6月28日以电话或电子邮件的方式向各位董事发出召开第一届董事会第十六次会议的通知，会议于2012年7月10日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议由董事长颜华先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。

　　1、公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的整体方案：公司向特定对象蔡剑虹、龚伟发行股份购买其持有的上海永乾100%的股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需并购重组审核委员会审核并需中国证监会核准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为蔡剑虹、龚伟，以上两方均以其持有的上海永乾股权认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为人民币18.86元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行数量

　　本次发行股票数量不超过22，587，486股（含22，587，486股），全部由蔡剑虹、龚伟认购。本次发行股份的最终数量须经公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量的上限及最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、拟购买的标的资产

　　公司本次发行股份拟购买的标的资产为蔡剑虹、龚伟（上述两方以下合称“转让方”）持有的上海永乾100%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、拟购买标的资产价格

　　公司本次发行股份拟购买的标的资产的具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考并经过公司和转让方协商确定。公司及转让方共同确认，标的资产的价格最高不超过人民币4.26亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、拟购买标的资产期间损益安排

　　本次交易的审计评估基准日至交割日期间上海永乾的收益全部归公司享有，亏损则由蔡剑虹、龚伟以现金补足给公司。

　　在交割日后的30日内，公司聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后60日内完成对标的资产损益的书面确认。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、锁定期

　　蔡剑虹、龚伟本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日36个月内不得转让。若上海永乾2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于蔡剑虹、龚伟所持股份的法定限售期届满之日，则蔡剑虹、龚伟的特殊限售股份不得转让。待上海永乾2015年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁蔡剑虹、龚伟所持剩余股份。特殊限售股份数=（1-截至当期期末累计已实现利润/补偿期限内各年预测净利润总额）*交易价格/发行价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、上市地

　　本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、上海永乾滚存利润安排

　　上海永乾于评估基准日的滚存未分配利润归公司所有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、本次发行前上市公司的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见《上海证券报》和证监会指定信息披露网站。

　　三、审议通过《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》。

　　董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　（一）公司本次交易中拟购买资产为上海永乾100%股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　本次交易尚需提请公司股东大会批准，并报中国证监会核准。上述报批事项已在《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（二）公司拟购买的资产为上海永乾100%股权，其中蔡剑虹、龚伟分别持有上海永乾90%、10%的股权。转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。上海永乾为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2011年度工商年检。其注册资本为人民币 300万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）上海永乾拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）上海永乾主要从事助力机械臂、平衡吊、整体生产线的设计、研发、制造和销售等业务，在行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有助于公司的长远发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次发行股份购买资产交易不属于关联交易的议案》。

　　本次交易的交易对方蔡剑虹、龚伟在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于〈湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》。

　　内容详见《上海证券报》和证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于与蔡剑虹、龚伟签署附生效条件的〈湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产的协议书〉的议案》。

　　董事会同意公司与蔡剑虹、龚伟签署附生效条件的《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产的协议书》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于与蔡剑虹、龚伟签署〈湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议书〉的议案》

　　董事会同意公司与蔡剑虹、龚伟签署《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议书》。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

　　为合法、高效地完成本次交易事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：

　　1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

　　2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

　　3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产的协议书》、《盈利承诺补偿协议书》等与本次交易相关的所有协议；

　　4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　5、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估公司等中介机构；

　　6、授权董事会在关于上市公司非公开发行股份政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次交易方案进行调整；

　　7、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

　　8、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

　　9、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

　　10、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　待完成上述审计、评估和盈利预测数据的审核工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项进行审议，并公告召开股东大会的时间。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月十日

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份购买资产之独立意见

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司（“公司”） 本次拟采用向特定对象发行股份的方式购买自然人蔡剑虹、龚伟持有的上海永乾机电有限公司（以下简称“上海永乾”）100%的股权。

　　公司于2012年7月10日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》等议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，我们在会前认真审核了相关文件，对本次重组事项进行书面认可，并就本次重大资产重组发表意见如下：

　　1、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买资产预案具备可操作性。

　　2、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第一届董事会第十六次次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

　　4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有助于公司的长远发展。

　　5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

　　6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　独立董事：刘明周 刘秀文施炜

　　二○一二年七月十日

　　上海永乾机电有限公司全体股东

　　对所提供资料真实性、准确性和完整性

　　情况的承诺

　　承诺人上海永乾机电有限公司全体股东（以下简称“本人”）为湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”）本次发行股份购买资产的交易对方。

　　作为本次重组的交易对方，本人承诺已提供了与本次重组事宜有关的全部信息及有关文件。

　　本人在此承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　全体股东签名：蔡剑虹 龚伟

　　二○一二年七月十日