北京市浩天信和律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司2012年第二次临时股东大会法律意见书

　　致：中源协和干细胞生物工程股份公司

　　北京市浩天信和律师事务所接受中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）委托，委派邱梅律师和胡珺律师出席公司2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议议案、会议表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即公司已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议议案、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见如下：

　　一、本次股东大会的召集

　　1、公司于2012年6月21日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，决定于2012年7月9日召开本次股东大会。

　　2、公司董事会于2012年6月22日和2012年7月4日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上以公告形式刊登了《中源协和干细胞生物工程股份公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《中源协和干细胞生物工程股份公司关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》和《中源协和干细胞生物工程股份公司关于召开2012年第二次临时股东大会的再次通知》，并于2012年6月30日在上海证券交易所网站以公告形式刊登了《中源协和干细胞生物工程股份公司2012年第二次临时股东大会会议资料》。

　　3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知各位股东。

　　本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召开

　　1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　2、本次股东大会的现场会议于2012年7月9日14:30在天津市东丽区空港经济区东九道45号和泽生物科技有限公司会议室举行。

　　3、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的时间为2012年7月9日9:30至11:30、13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

　　本所律师认为：本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　三、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

　　1、本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　2、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计2人，代表股份65，146，819股，占公司股份总数的20.04%。参会股东均为2012年7月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均持有相关持股证明；委托代理人持有书面授权委托书。

　　3、根据上海证券交易所交易系统统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过交易系统进行股东大会网络投票的股东共计217人，代表股份56，667，108股，占公司股份总数的17.43%。

　　4、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员和公司法律顾问列席了本次股东大会。

　　本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格、召集人资格符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的议案

　　1、本次股东大会审议了下列议案：

　　（1）《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》；

　　（2）《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》；

　　（3）《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》；

　　（4）《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》；

　　（5）《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议案》；

　　（6）《关于修改公司章程的议案》；

　　2、本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

　　3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。

　　本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　五、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票。

　　2、公司通过上海证券交易所交易系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所上市公司股东大会网络系统向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

　　3、本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司公布了现场投票部分的表决结果。网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计219人，代表股份121，813，927股，占公司股份总数的37.48％。其中，参加现场投票的股东共2人，代表股份65，146，819股，占公司股份总数的20.04%；参加网络投票的股东和股东代理人共217人，代表股份56，667，108股，占公司股份总数的17.43％。

　　上述数字之不一致之处系数字四舍五入所致。

　　4、本次股东大会议案1、2、3、6为特别决议表决议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；议案4、5为普通决议为普通决议表决议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。鉴于天津藤洲生命科技投资有限公司的实际控制人师鸿翔和公司实际控制人李德福存在旁系亲属关系，虽然上述关系不构成《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规所规定的关联关系，但为确保审议过程的独立性，在审议与此相关的议案时均参照关联交易的规定执行。此外，公司向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司申请借款，该借款行为构成了公司与控股股东之间的关联交易。因此，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司对本次股东大会议案1、2、3、5均回避表决。本次股东大会逐项审议并通过了全部议案。

　　本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　六、结论

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议议案、会议表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

　　本法律意见书正本六份。

　　本法律意见书经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市浩天信和律师事务所见证律师：

　　（公章）邱梅

　　负责人：见证律师：

　　刘 鸿胡珺

　　2012年7月9日