上海海隆软件股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002195证券简称：海隆软件公告编号：2012－021

　　上海海隆软件股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2012年7月11日在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2012年7月5日以电子邮件方式发出。应到董事9人，实际到会董事7人，因出差无法赶回，董事张强先生委托董事长包叔平先生、独立董事陈乐波先生委托独立董事高美萍女士参加本次会议并代为行使所议事项的表决权。本次董事会由董事长包叔平先生召集并主持。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　全体董事审议并通过了以下议案：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司＜章程＞的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对公司《章程》部分条款予以修订，详见附件1《公司章程修订对照表》。

　　公司《章程》全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》。

　　《利润分配管理制度》内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定＜未来三年（2012年－2014年）股东回报规划＞的议案》。

　　《未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》内容及独立董事对该项规划发表的独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》刊登在2012年7月12日《中国证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　特此公告

　　上海海隆软件股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月11日

　　附件1：

　　公司章程修订对照表

　　修订前：

　　第一百五十五条

　　修订后：

　　第一百五十五条

　　公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　（四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

　　证券代码：002195证券简称：海隆软件公告编号：2012－022

　　上海海隆软件股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会决定于2012年8月6日（周一）下午13：00－15：00召开2012年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：

　　本次股东大会为临时股东大会，为2012年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　董事会依据2012年7月11日第四届董事会第十七次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定。

　　4、会议的召开日期： 2012年8月6日（星期一）下午13：00－15：00

　　5、现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

　　7、股权登记日：2012年7月30日

　　8、本次股东大会出席对象

　　（1）截至2012年7月30日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、本次股东大会的审议事项

　　1、审议《关于修订公司＜章程＞的议案》；

　　该议案已经2012年7月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，内容详见刊登在2012年7月12日《中国证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第四届董事会第十七次会议决议公告》。公司《章程》全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　2、审议公司《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》；

　　该议案已经2012年7月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　3、审议公司《关于制定＜未来三年（2012年－2014年）股东回报规划＞的议案》；

　　该议案已经2012年7月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2012年8月2日（上午9：30－11：30，下午13：30－15：30）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

　　办公地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

　　邮政编码：200233

　　联系电话：021－64689626传真：021－64689489

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡进行登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，应出示本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

　　4、其他注意事项：

　　（1）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）会议联系人：李静、高冬冬；

　　（3）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：李静、高冬冬

　　联系电话：021－64689626传真：021－64689489

　　电子邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｈｙｒｏｎ．ｃｏｍ

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　上海海隆软件股份有限公司董事会

　　2012年7月11日

　　附件：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）、身份证号码，代表本人（本单位）、身份证号码（营业执照号）出席上海海隆软件股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　序号

　　议案名称

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《上海海隆软件股份有限公司关于修订公司＜章程＞的议案》

　　2

　　《上海海隆软件股份有限公司关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》

　　3

　　《上海海隆软件股份有限公司关于制定＜未来三年（2012年－2014年）股东回报规划＞的议案》

　　注：本次委托仅限于本次股东大会。

　　序号

　　委托人身份证号码（营业执照号）

　　委托人股东账号

　　委托人持股数

　　受托人姓名

　　受托人身份证号码

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托时间：年月日

　　备注：

　　1、每项均为单选，任一项多选则此选票无效；

　　2、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如同一议案三项均为空白，视为弃权；

　　3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　4、法人股东委托需加盖法人单位公章。