烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-12 01:36 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号： 临2012-026
烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议于2012年7月10日以传真方式召开。本次会议通知已于2012年7月5日以书面或电子邮件送达各位董事，会议由公司董事会召集，应到董事11名，实到董事11名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经过审议，通过了以下决议：
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》（详见《关于调整2011年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》）；
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》（详见《关于签订募集资金三方监管协议的公告》）；
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（详见《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》）。
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》：
1、原《公司章程》第六条修改为：“公司注册资本为人民币482，361，275元。”
2、原《公司章程》十九条修改为：“公司股份总数为482，361，275股，公司的股本结构为：普通股482，361，275股。”
根据2011年9月23日召开的公司2011年第一次临时股东大会的授权，公司董事会可依据公司此次非公开发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，故本次修改《公司章程》有关条款的议案无需在另行提交公司股东大会审议。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2012年7月12日
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号： 临2012-027
烽火通信科技股份有限公司第五届监事会第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次临时会议于2012年7月10日以传真方式召开。本次会议通知已于2012年7月5日以书面或电子邮件送达各位监事，会议由公司监事会召集，应到监事7名，实到监事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经过审议，通过了以下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》；
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司监事会
2012年7月12日
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号： 临2012-028
烽火通信科技股份有限公司
关于调整2011年度非公开发行股票募集资金投资项目实际
募集资金投入金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月10日召开第五届董事会第四次，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》。公司拟调整募集资金投资项目募投金额，相关事宜公告如下：
一、非公开发行计划募集情况
公司第四届董事会第九次会议、2011 年第一次临时股东大会分别审议通过了有关2011年度非公开发行的相关议案（详见2011年8月24日、2011年9月24日公司相关公告）。在《非公开发行股票预案中》，公司拟非公开发行不超过6，000 万股，募集资金总额不超过10.75亿元，拟投资以下六个项目：
单位：人民币万元
序号
项目名称
项目投资总额
拟使用募集资金投入金额
1
分组传送网设备（PTN）产业化项目
25，695
25，695
2
新一代光传送网设备(OTN)产业化项目
18，807
18，807
3
FTTx光纤分配网（ODN）系列产品项目
17，580
17，580
4
家庭网关系列产品项目
16，308
16，308
5
光传送网安全审计系统项目
13，021
13，021
6
光通信研发中心建设
11，840
11，840
总计
103，251
103，251
二、本次非公开发行的实际募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]213 号文核准，公司于2012年6月通过非公开发行股票方式发行3950万股，发行价格每股25.48元，募集资金总额100，646万元，扣除各项发行费用3，427万元，募集资金净额为97，219万元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司于2012 年6月29日以利安达验字[2012]第1044号《烽火通信科技股份有限公司验资报告》进行确认。
三、关于调整本次募集资金投资金额的决策
根据本次非公开发行实际募集资金情况，决定相应调整2011年度非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，将分组传送网设备（PTN）产业化等5个项目的2011年度非公开发行募集资金实际投入金额做相应调减，具体如下：
单位：人民币万元
序号
项目名称
项目投资总额
本次募集资金投入金额
1
分组传送网设备（PTN）产业化项目
25，695
24，000
2
新一代光传送网设备(OTN)产业化项目
18，807
17，566
3
FTTx光纤分配网（ODN）系列产品项目
17，580
16，420
4
家庭网关系列产品项目
16，308
15，232
5
光传送网安全审计系统项目
13，021
12，161
6
光通信研发中心建设
11，840
11，840
总计
103，251
97，219
上述各项目投资总额保持不变，由于2011年度非公开发行股票筹资不足造成的资金缺口将由公司以自有资金解决，各项目投资进度不受影响。
四、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：鉴于公司2011年度非公开发行实际情况，公司决定调整2011年度非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事宜履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，也有利于保护广大投资者利益。本议案已得到公司董事会审议通过，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
对此，我们一致同意公司调整2011年度非公开发行股票募集资金投资项目募集资金投入金额。
五、监事会意见
监事会核查后，发表意见如下：根据2011年度非公开发行实际情况，公司决定调整2011年度非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，该事宜履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，未有损害中小投资者利益情况。
六、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构民生证券有限责任公司经核查认为：公司2011年第一次临时股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行股票相关事宜，且本次调整非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；本次调整系根据非公开发行的实际募集情况和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，没有涉及到项目的变更，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；民生证券将持续关注烽火通信调整后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2012年7月12日
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号： 临2012-029
烽火通信科技股份有限公司
关于签订募集资金三方
监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]213 号文《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2012年6月通过非公开发行股票方式发行3950万股，发行价格每股25.48元，募集资金总额人民币100，646万元，扣除各项发行费用3，427万元，募集资金净额为97，219万元。经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2012]第1044号《烽火通信科技股份有限公司验资报告》验证，上述募集资金已全部到位。
为规范公司本次非公开发行A股股票募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别与交通银行武汉东湖新技术开发区支行、兴业银行武汉水果湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行、浦发银行关山支行、华夏银行武汉东湖支行及本次非公开发行保荐人民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款如下：
一、公司在上述募集资金专户存储银行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。该等专户仅用于以下募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得作其他用途。
序号
项目名称
1
分组传送网设备（PTN）产业化项目
2
新一代光传送网设备(OTN)产业化项目
3
FTTx光纤分配网（ODN）系列产品项目
4
家庭网关系列产品项目
5
光传送网安全审计系统项目
6
光通信研发中心建设
二、公司及募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、民生证券有限责任公司作为公司本次非公开发行A股股票的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司本次非公开发行A股股票募集资金使用情况进行监督。
四、公司授权民生证券有限责任公司指定的保荐代表人苑会祥、田勇可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
五、募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给民生证券有限责任公司。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知民生证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2012年7月12日
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号： 临2012-030
烽火通信科技股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]213 号文核准，公司于2012年6月通过非公开发行股票方式发行3950万股，发行价格每股25.48元，募集资金总额人民币100，646万元，扣除各项发行费用3，427万元，募集资金净额为97，219万元。上述募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2012]第1044号《烽火通信科技股份有限公司验资报告》进行确认。
二、公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况与本次置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字【2012】第1406号），说明了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
鉴于公司2011年度非公开发行募集资金已到位，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，2012年7月10日公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，计划以本次非公开发行股票募集资金中的7，848.77万元对公司预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金进行置换。
三、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：公司以募集资金置换预先以自筹资金7，848.77万元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展及全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案已得到公司董事会审议通过，内容及程序符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》和《公司章程》等相关规定。
对此，我们一致同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、监事会意见
监事会核查后，发表意见如下：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7，848.77万元，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。同意公司以7，848.77万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
五、保荐机构及保荐代表人
公司保荐机构民生证券有限责任公司经核查认为：公司本次以募集资金7，848.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金7，848.77万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反烽火通信在本次非公开发行股票相关公告及发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定；烽火通信本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2012年7月12日