南京云海特种金属股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002182 证券简称：云海金属公告编号：2012-17

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十次会议于2012年7月11日在公司会议室召开，会议通知已于2012年7月6日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议以现场表决和通讯表决方式相结合，董事詹文雄以通讯方式参加会议，另8名董事现场参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以现场表决和通讯表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体修改内容详见附件《南京云海特种金属股份有限公司章程修正案（2012年7月）》。

　　本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2012年7月28日召开2012年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年七月十一日

　　附件：

　　南京云海特种金属股份有限公司章程修正案（2012年7月）

　　一、公司章程原第一百五十五条为：

　　公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

　　公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司的税后利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补亏损；

　　（二）提取法定公积金；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

　　公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。

　　现修改为：

　　第一百五十五条：公司的税后利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补亏损；

　　（二）提取法定公积金；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

　　公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。

　　公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

　　（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（三）现金分配的条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

　　（四）现金分配的时间及比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）股票股利分配的条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

　　（七）有关利润分配的信息披露

　　1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、独立董事的独立意见、监事会的审核意见。

　　2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案或发行新股方案的执行情况。

　　3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　（八）利润分配政策的调整原则

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情况发表专项说明和意见。

　　二、章程其他条款不变。

　　证券代码：002182 证券简称：云海金属公告编号：2012-18

　　南京云海特种金属股份有限公司关于

　　召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"公司"）定于2012年7月28日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2012年7月28日（星期六）上午8:30

　　3、会议期限：半天

　　4、会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

　　5、会议召开方式：现场召开

　　6、股权登记日：2012年7月25日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至7月25日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及保荐机构代表。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　三、出席会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

　　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在7月27日16：00前送达或传真至公司证券部）。

　　2、登记时间：7月27日（星期五）上午8：30-11：30，下午13：00-16：00；

　　3、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部；

　　四、其它事项

　　1、会议联系方式

　　地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

　　邮政编码： 211200

　　联系电话： 025-57234888-8071

　　传真： 025-57234168

　　联系人： 李盛春

　　2、出席会议者食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　附件一：授权委托书格式

　　附件二：股东发函或传真方式登记的格式

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年七月十一日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：委托日期：

　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》（同意□ 反对□弃权□）；

　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

　　附件二：

　　股东登记表

　　兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

　　股东名称或姓名： 股东账户：

　　持股数： 出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章： 日期：