西宁特殊钢股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要

　　(上接D6版)

　　（一）发行人的组织结构:

　　截至2012年3月31日，本公司组织结构如下：

　　■

　　（二）发行人的重要权益投资情况

　　截至2012年3月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

　　■

　　注：江仓能源纳入发行人合并范围的依据为：

　　1、江仓能源的7席董事会成员中4席由西宁特钢委派，江仓能源之董事长、常务副总经理、财务总监等高管人员以及财务、企业管理、人事等部门领导均为发行人派出，对江仓能源的经营、管理、考核的制定等事项能够发挥控制作用。江仓能源的年度生产经营计划须报发行人批准，其实际执行结果由发行人定期进行检查和审计。

　　2、江仓能源焦化厂位于发行人生产厂区内，须使用发行人所拥有的道路；同时，该生产所需水、电、蒸汽等能源介质均由发行人专供，在生产经营方面依赖于发行人。

　　3、江仓能源经营业务主要包括采煤和焦化（煤化工）两部分，其中焦化部分的产品焦炭、焦炉煤气主要供发行人使用，其产销与发行人生产形成严密链环，其收入现金主要由发行人支付。即，发行人的“重要购买方”地位能够对其发挥控制作用。此外，江仓能源虽有部分原煤、焦炭产品外销，但也必须使用发行人的铁路专用线，并且在车皮计划方面须通过发行人统一安排，使其在铁路运输方面依赖于发行人。

　　4、江仓能源的煤矿资源系由青海省配置给发行人，其原煤开采和焦炭生产均处在青海省内，江仓能源在与地方政府管理部门的协调方面依赖于发行人。

　　综上所述，发行人能够决定江仓能源财务和经营政策，从而对其实施控制，因此将其认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

　　本公司纳入合并报表范围的子公司2011年的主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

　　1、控股股东

　　截至2012年3月31日，西钢集团拥有本公司49.87%的股权，是本公司的控股股东。

　　西钢集团的前身为西宁钢厂，始建于1964年，1969年10月起陆续投产。1996年根据建立现代企业制度的需要，经国家经济贸易委员会与青海省人民政府批准，西宁钢厂整体改制为国有独资公司。截至2011年12月31日，西钢集团的注册资本为278，900万元，住所为西宁市柴达木西路52号，法定代表人为陈显刚。主营业务：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷出冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。

　　根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所出具的国浩青审字[2012]第709B231号标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至2011年12月31日，西钢集团资产总额为1，471，219.31万元，负债总额为994，724.64万元，2011年度营业收入总额为821，504.75万元，利润总额为48，790.99万元，净利润为36，762.84万元。

　　截至2012年3月31日，西钢集团股东持股情况如下表：

　　■

　　2、实际控制人

　　公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。

　　青海省国资委是青海省人民政府根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字[2003]42号）设置的省政府直属正厅级特设机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产，其监管范围是省属企业（不含金融类企业）的国有资产。

　　（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至2012年3月31日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

　　■

　　六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　注：董事、总经理张永利自2012年4月起任本公司董事、总经理，其2011年度薪酬不适用于披露；职工监事徐宝宁自2012年3月起任本公司监事，其2011年度薪酬不适用于披露；监事钟新宇自2012年4月起任本公司监事，其2011年度薪酬不适用于披露。

　　陈显刚：董事长，男，汉族，1955年10月生，中共党员，本科学历，教授级高工。历任西宁钢厂一炼钢车间主任、三炼钢车间主任，西宁钢厂副总工程师兼经销处处长，西钢集团副总经理、总经理、董事长，本公司董事、总经理、董事长，现任本公司五届董事会董事长。

　　张永利：董事，总经理，男，1965年4月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任本公司一轧车间技术员、机动处检修科科长、设备部部长、副总经理，西钢机械动力有限责任公司副总经理，青海矿冶科技公司副总经理，西钢集团副总工程师、总经理助理、副总经理，哈密博伦、肃北博伦总经理、党委书记，现任本公司五届董事会董事、总经理。

　　汤巨祥：董事，男，汉族，1962年11月生，中共党员，本科学历，工程师，1983年8月至1990年12月在青海省石油管理局工作，1990年12月起历任西宁钢厂组织处干部科长、锻钢车间党总支副书记、证券部副部长、劳动人事部部长、党委副书记、副总经理，本公司三届监事会监事，现任本公司五届董事会董事。

　　王大军：董事、财务总监，男，1963年出生，中共党员，大专学历，会计师，历任西宁钢厂财务处成本科科长、经销处副处长，本公司财务部部长、监事会主席，现任本公司五届董事会董事、财务总监。

　　郭海荣：董事、副总经理，男，1965年出生，历任西钢三炼车间主任助理，西宁特钢设备计控处处长，青海矿冶科技公司副总经理，西宁特钢设备管理部部长，铁钢轧分厂副厂长，现任本公司五届董事会董事、副总经理。

　　黄斌：董事，男，汉族，1972年11月生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，历任本公司一轧车间技术科副科长、科长、车间主任助理、副主任、生产部副部长、部长、总经理助理兼技术中心主任，现任公司副总经理兼营销部部长、五届董事会董事。

　　陈斌：独立董事，男，汉族，1969年10月生，中共党员，本科学历，高级会计师，具有中国注册会计师、中国注册税务师、企业法律顾问执业资格，历任青海粮油调运总公司会计，青海省粮油贸易总公司财务主管，青海五联会计师事务所执业注册会计师、项目经理、审计部主任，青海五联税务师事务所执业注册税务师，青海正信税务师事务所执业注册税务师，青海山川铁合金股份有限公司总会计师，青海省投资集团有限公司财务部副经理，青海新宁物业管理有限公司副总经理，青海辰泰房地产开发有限公司副总经理，现任青海生物产业园开发建设有限公司副总经理、西宁市仲裁委员会仲裁员，本公司五届董事会独立董事。

　　王四林：独立董事，男，汉族，1964年7月生，中共党员，律师，法学硕士，历任西宁市律师事务所律师、副主任，现任竞帆律师事务所主任，兼任青海省律师协会理事、西宁市律师协会副会长、西宁市人民政府法律专家团成员、西宁市仲裁委员会仲裁员等社会职务，本公司五届董事会独立董事。

　　张宏岩：独立董事，男，1963年6月生，中共党员，教授，研究生学历，历任青海大学经济系团总支书记、系副主任、主任，现任青海大学宣传部部长，兼任青海省政研室特邀研究员、青海省哲学社会科学联合会特邀研究员、青海省规划咨询委员会委员、西宁市“十一五”规划咨询委员会委员、青海省省委党校特聘教授、青海省职业经理人资格认证指导委员会委员、中国统计学会理事、青海省统计学会常务理事等社会职务，本公司五届董事会独立董事。

　　李全：监事会主席，男，1967年9月出生，研究生学历，高级政工师，历任西宁钢厂废钢管理处采购员，西钢集团办公室科长、主任、综合企管处处长、总经理助理、副总经理，本公司董事、副董事长、董事长，现任本公司党委书记、监事会主席。

　　徐宝宁：职工监事，男，1970年11月出生，中共党员，青海省委党校在职研究生学历，统计师，历任西钢集团汽运处技术员、调度员、核算员，党政办总务接待员，综合处、企划处处长助理、副处长，现任西钢集团公司管理处副处长，本公司职工监事。

　　钟新宇：监事，男，1973年3月出生，中共党员，大专学历，审计师，历任本公司财务资产部副部长，现任西钢集团审计处处长，本公司监事。

　　党福飞：董事，男，汉族，1961年12月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任西宁钢厂钢研所不锈室主任、一炼车间副主任，本公司技术质量部、技术部、科技处副处长、公司总工程师，青海矿冶科技公司副总经理、总经理，现任本公司副总经理。

　　李辉：副总经理，男，1961年12月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任本公司三炼车间副主任、公司副总经理，西部铝业公司总经理、党委书记，青海矿冶科技公司副总经理，现任本公司副总经理。

　　彭加霖：副总经理，男，汉族，1975年6月出生，本科学历，经济师，中共党员，历任西钢集团公司办公室秘书、办公室副主任、综合管理处处长，本公司管理部部长助理、副部长、部长，西钢集团公司董事会秘书、总经理助理，现任本公司副总经理、公司管理部部长、董事会秘书。

　　陈列：总工程师，男，汉族，1968年10月生，博士，高级工程师。历任西宁钢厂钢研所轴承室技术员、主任，技术中心主任助理，供销生产部部长助理、副部长，技术中心副主任、主任，本公司副总工程师。

　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　1、在股东单位兼职情况

　　■

　　2、在其他单位兼职情况

　　■

　　七、发行人主要业务情况

　　（一）特钢行业现状分析

　　1、国际特钢行业现状

　　特钢又称为特殊钢，相对于普通钢而言，是指那些由于成分、结构、生产工艺特殊而具有特殊物理、化学性能、或特殊用途的钢铁产品，特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，其主要应用于动力机械、能源装备、化工装备、海洋工程设施等方面，代表了一个国家的工业化发展水平，高端特钢同时也是装备制造业腾飞的基石。世界特钢生产主要集中在日本、美国、德国、法国、意大利、瑞典等国家，这些国家的特钢产量约占全球特钢产量的70%和全球贸易量的90%以上。

　　已完成工业化的发达国家经验表明，特钢的生产和消费通常滞后于普钢，在该国钢铁市场容量基本饱和、城镇化率渡过快速增长期之后，仍会有十年左右的上行空间。欧美及日本等发达国家特钢产量一直保持在较高的比例，平均在15%~20%左右，其中日本为18.9%，德国25.3%，欧盟16.4%，以瑞典居首。而目前我国的特钢占比较低，离发达经济体仍有一定差距。

　　2、我国特钢行业发展现状及前景

　　（1）高端产品占比较低，盈利水平存在较大的提升空间

　　相对于普钢而言，特钢的高附加值一般体现在高端产品中，发达国家的特钢产品以不锈钢、合金工具钢、合金模具钢和高速钢等高端特钢产品为主，其产品毛利率一般保持在20%~30%之间，而我国目前仍停留在以非合金钢、低合金钢为主的中低端产品，高端产品占比较少。

　　2009年至2011年中国32家特钢企业产量（单位：万吨）

　　■

　　资料来源：特钢协会

　　根据中国特钢企业协会统计，2011年全年，中国32家主要特钢企业合计生产钢材10，055.44万吨，同比增长14.44%。2011年全国特钢企业的产品构成中，非合金钢占40.97%，低合金钢占30.38%，合金钢占24.20%，不锈钢占4.46%。尽管钢材产量总体保持稳定增长，但从产品构成情况看，非合金钢及低合金钢占特钢产品的70%以上，而高端产品占比仍然偏少。特钢行业未来需通过产品结构调整，转变增长方式，瞄准各类高技术含量、高附加值产品，才能不断增强企业的核心竞争力、提高盈利水平。

　　（2）技术及装备水平仍需进一步提高

　　现阶段，特钢行业高端产品的供给不足由经济发达水平、原材料、下游产业发展等诸多因素造成，其中生产设备、技术人才方面的原因是重要的因素。我国目前很多特钢生产设备只相当于国际上世纪90年代水平，生产效率较为低下、所能生产的品种有限，在技术进步和技术创新上跟不上国际步伐。另外，目前我们生产高端特钢相关的技术人员严重缺失，也成为特钢水平整体提高的障碍之一。未来，新能源汽车、核电、水电、风电、高速铁路等方面的高端装备制造业的市场规模将不断扩大、技术水平也将不断提升，对于所需特种钢材产品的产量及质量要求均随之提高，特钢行业在面临良好发展机遇的同时，也急需对自身的技术设备进行升级改造，并培养更多的高水平技术人员以综合提高特钢生产的硬实力及软实力。

　　（3）特钢行业随我国城市化的进程迎来发展黄金时期

　　从城镇化、工业化进程来看，当城镇化进程放缓时，特钢的需求大幅增加。日本1975年之前，城镇化水平每年提高约1个百分点，到1975年，日本城镇化率已高达88.7%，之后城镇化进程以放缓的速度进行。而正是在此后的一个阶段中，特钢在钢铁中的占比快速增加。

　　日本特钢占比在城镇化率放缓后快速提升

　　■

　　资料来源：国际钢铁协会、日本钢铁协会

　　我国1995年之后，城镇化进程加快，城镇化率几乎每年提高1个百分点以上，2011年，我国城镇化率已超过50%。“十二五”期间，中国的城镇化水平将年均提高0.8-1个百分点。社科院预计，我国将在2013年左右结束高速城市化进程，此后城市化步伐放缓。我国国情决定，城镇化率不会达到国外发达国家的水平，但可以预计的是，随着城镇化的进一步推进，特钢的需求也将增加。

　　我国城市化率不断上升

　　■

　　资料来源：国家统计局

　　（4）政策支持及中国经济的转型将给特钢行业带来良好的发展前景

　　《中央关于“十二五”规划建议》明确提出把经济结构战略性调整作为加快转变经济增长方式的主攻方向，此举也意味着中国将全面进入经济转型阶段。作为被政策重点扶植的七大新兴产业，特钢需求将会迎来重大发展并拉动特钢行业新一轮高速增长。

　　在经济转型的过程中，以机械行业为代表的传统制造业也面临着升级的需求。我国目前很多大型成套装备制造的整机制造水平已达到世界一流，但关键配套零部件（轴承、齿轮、模具、弹簧、链条、液压件、气动元件、密封件、紧固件等）的生产瓶颈仍然普遍存在，从基础件行业新产品开发情况也可以看出，其增速明显低于行业总产值。零部件质量不合格严重制约整机性能的发挥，已成为机械行业发展所亟需解决的瓶颈，而零部件问题实质上就是材料问题，材料是决定其质量和性能的基础。零部件自主化将是机械行业“十二五”改造升级的关键，相关材料的开发也定会加强，特钢行业将大大受益。

　　（二）公司竞争优势分析

　　1、资源优势

　　公司实施“纵向一体化”战略，向上游产业延伸，先后控股肃北博伦、哈密博伦、湟中矿业、都兰矿业、格尔木矿业等矿业公司，并通过控股江仓能源向煤炭板块拓进。公司拥有多种矿产资源，其中铁矿、煤矿及钒矿为未来业务的主要增长点，目前探明储量为21，000万吨铁矿资源、64，000万吨煤炭资源及2，995万吨钒矿资源，已具备年产近140万吨铁精粉、年产70万吨焦炭的生产能力。铁矿资源方面，公司目前已有肃北博伦矿业的大红山铁矿和哈密博伦矿业的白山泉铁矿达产，随着大沙龙铁矿、胜利铁矿、磁铁山铁矿和洪水河铁矿的陆续投产，2011年度公司的铁精粉实际产量已达136.22万吨；钒矿资源方面，公司钒矿于2010年10月份投产，当年采矿5，000吨，2011年度开始试运营并有部分五氧化二钒产品产出，预计到“十二五”末可达到年产五氧化二钒5，000吨的能力，位居市场前列。另外，公司与青海省第三地质矿产勘查院共同出资设立子公司野马泉矿业，与青海省第四地质矿产勘查院共同出资设立子公司它温查汗西矿业，以对青海省矿资源进行勘探、开发，充分发挥区域资源优势，提高公司综合竞争力。公司的“纵向一体化”战略在进一步保证公司未来对原材料价格波动的应对能力的同时，拉长了利润链条，增加了利润来源，进一步增强了核心竞争力。

　　公司拥有的主要资源情况如下表：

　　■

　　2、产品及市场优势

　　公司的特钢产品主要应用在汽车、机械、石油等行业，其中铁路货车轴承、铬不锈钢和石油管材是公司具有优势的特钢产品。公司电渣钢生产能力4万吨，是全国最大的电渣钢生产基地；27SiMn煤矿用液压支柱管市场占有率在70％以上；G20铁路渗碳轴承钢市场占有率55％以上；铁路轴承四级精度冷拔材为国内独家生产，研究开发的脱气齿轮钢SCM822H等系列产品，已成为公司占领市场、效益明显的拳头产品。

　　3、区域优势

　　公司地处青藏高原、西北内陆，是目前西北地区最大的特殊钢生产企业，由于地理环境的限制，外地钢厂受资源和运输成本限制，进入难度大，区域市场较为稳定。另外，青海、新疆、西藏三省矿产资源丰富，原材料采购运输成本低于市场的平均水平，同时，作为国家后备战略生产基地和西部大开发的重点区域，西部地区得到国家政策的大力倾斜，特别是灾后重建以及铁路、油气管道等基础设施投资的加大，带动了机械制造及相关行业的复苏，区域市场对于特钢的需求稳步扩大，为公司提供了良好的市场前景。

　　4、经营管理优势

　　经过近五十年的发展，公司不仅经济实力有了较大的增长，技术水平及经营管理水平也有着丰厚的历史积累并在不断提高。公司法人治理结构完善，运作规范，较好地建立了现代企业制度。管理体制和运行机制的不断创新，以及经营管理水平的不断提高，成为公司在激烈的市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。

　　公司重视人才培养，广招高级管理和技术人才，有效提高了公司各级管理人员的素质和管理水平。目前，公司拥有一批具有博士、研究生学历的高级人才及经验丰富的核心技术人员，董事及经营管理层绝大部分具备大学以上学历及多年冶金行业管理经验，是知识化、专业化和年轻化的领导群体，整体管理水平较高。

　　公司注重成本管理，以提高生产经营运行质量和效益为目标，建立健全了成本核算体系和考核机制，将成本、费用和消耗指标分解到人到岗，成本降低额与员工收入直接挂钩；对照本公司历史最好水平、行业先进水平，着力改善各项技术经济指标。

　　为完善激励和约束机制，公司制定了科学的薪酬制度，将经营管理者的收入与公司资产保值增值和实现利润指标等绩效考核结果挂钩，调动了经营管理者的积极性，促进了公司经济效益和管理水平的提高。

　　（三）主要产品及其用途

　　1、工艺流程

　　发行人按销售合同组织生产，并依据市场需求适时调整产量和产品结构，同时建立和强化生产过程中的质量控制体系以保证产品质量。

　　发行人生产主要包括烧结、炼铁、炼钢和钢材轧制等工序，简要工艺总流程如下：

　　（1）钢铁制造板块

　　■

　　（2）铁矿采选板块

　　■

　　2、主要产品及其用途

　　（1）公司主要产品及用途介绍

　　公司主要产品及用途介绍如下：

　　■

　　公司整体生产工艺及技术在行业中处于中上等水平，目前拥有国内一流的冶炼加工设备。经过多年基本建设及技术改造，先后建成和购置了国内第一台60吨超高功率节能环保型康斯迪电炉、60吨LF精炼炉、国内第一台合金钢大方坯连铸机，已形成了完整的“大电炉—精炼炉合金钢—大方坯连铸机—连续式轧机”四位一体的先进的生产工艺。此外，公司所生产的高端特钢产品在市场上具有较高的声誉，其中铁路轴承套圈用料、铁路轴承滚子料、Cr13型不锈钢棒材、合金结构钢CrMnSi系列、轴铸轴承钢、高端钎具用钢、康明斯及雷诺发动机凸轮轴用钢、高质量汽车齿轮钢、装甲车扭力轴用钢、氧化铝、煤化工等行业用棒磨料、石油化工耐腐蚀用钢、石油钻头用钢等十二个品种在国内及国际属于技术领先。

　　（2）主营业务分产品产值情况

　　（单位：万元）

　　■

　　（3）主营业务分地区销售情况

　　（单位：万元）

　　■

　　从产品销售情况看，在合理销售半径范围内，公司的市场范围覆盖较广且分布相对均匀，以西南、西北为主要市场。近三年及一期，西南及西北地区的主营业务收入占比均保持在50%左右。

　　第五节 发行人资信情况

　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　　截至2012年3月31日，本公司拥有中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总额为661，200万元，其中已使用授信额度549，600万元，未使用的授信额度为111，600万元。

　　二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。

　　三、近三年发行的债券及偿付情况

　　2010年1月20日，公司在全国银行间债券市场公开发行5亿元短期融资券，起息日为2010年1月21日，期限为365天，采用固定利率方式付息，该期短期融资券已于2011年1月21日到期偿付。

　　2010年11月9日，公司在全国银行间债券市场公开发行5亿元短期融资券，起息日为2010年11月10日，期限为365天，采用固定利率方式付息，该期短期融资券已于2011年11月10日到期偿付。

　　2011年6月15日，公司完成了西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券发行，总额10亿元，期限8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率5.75%，由西钢集团提供无条件不可撤销连带责任保证担保。截至募集说明书签署日，该期公司债券尚未发生本息兑付。

　　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本期债券经中国证监会核准并全部发行后，本公司的累计公司债券余额为14.3亿元，占公司截至2011年12月31日的合并资产负债表（经审计）所有者权益的比例为39.91%，占公司截至2012年3月31日的合并资产负债表（未经审计）所有者权益的比例为39.78%，未超过本公司净资产的40%。

　　五、近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产总计

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

　　利息费用=财务费用中的利息支出+资本化利息

　　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　第六节财务会计信息

　　本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度和2011年度及2012年1-3月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及2012年1-3月的财务报告为基础。

　　本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2010]100号，深鹏所股审字[2011]0056号，深鹏所股审字[2012]0064号）。本公司2012年1-3月财务报告未经审计。

　　一、最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　合并资产负债表

　　（单位：元）

　　■

　　合并利润表

　　（单位：元）

　　■

　　合并现金流量表

　　（单位：元）

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的母公司资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　母公司资产负债表

　　（单位：元）

　　■

　　母公司利润表

　　（单位：元）

　　■

　　母公司现金流量表

　　（单位：元）

　　■

　　二、合并财务报表范围的变化情况

　　最近三年及一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　　本公司于2009年3月27日召开四届董事会临时会议，审议通过本公司全资子公司青海矿冶科技有限责任公司注销的议案。当期青海矿冶科技有限责任公司已经注销，其债权债务由本公司承继，该公司不再纳入合并报表范围。

　　2011年，公司新增子公司情况如下：

　　■

　　除上述情况外，本公司近三年及一期的合并报表范围无其他变化。

　　三、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）财务指标

　　1、合并报表口径

　　■

　　2、母公司口径

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债合计/资产总计

　　4、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　（二）非经常性损益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　（单位：元）

　　■

　　（三）净资产收益率及每股收益情况

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　第七节募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

　　经发行人2011年度股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。

　　在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用30，000万元偿还银行借款，以优化债务结构；剩余13，000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　（二）本期公司债券募集资金投向

　　1、本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款主要包括：

　　■

　　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　　2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

　　近年来，公司在特钢板块注重循环经济和可持续发展，不断引进先进设备以及对原有设备进行技术改造和更新换代，2011年度，公司在铁前工艺装备升级技术改造、轧钢炼钢系统工艺装备升级技术改造及环保升级方面的投入约为13.50亿元，同时公司在2011年收购了正维集团，并投资设立腾博商贸、湟中矿业、都兰矿业、格尔木矿业等子公司以加大资源开发力度及对原辅材料市场掌控力度，洪水河、磁铁山等资源板块的开发也在快速推进，公司为适应业务的快速发展，必须进一步加大对流动资金的供给。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行借款水平较高、资金相对紧张的情形下，使用部分长期债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

　　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2012年3月31日流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的76.03%下降至72.18%，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2012年3月31日的流动比率、速动比率将分别由本期债券发行前的0.36、0.23增加至0.39、0.26，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有所增强。

　　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　　第八节备查文件

　　本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　　（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告，2012年一季度未经审计的财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）担保合同和担保函；

　　（七）债券受托管理协议；

　　（八）债券持有人会议规则。

　　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及本摘要。