中兴通讯股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）上市公告书

　　中兴通讯股份有限公司

　　2012年公司债券（第一期）上市公告书

　　第一节绪言

　　重要提示

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　发行人本期债券评级为ＡＡＡ；截至2012年3月31日，发行人合并报表口径的净资产为264．67亿元。2009年、2010年和2011年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币24．58亿元、32．50亿元和20．60亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25．90亿元（2009年、2010年及2011年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1．5倍。

　　第二节发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称：中兴通讯股份有限公司

　　英文名称：ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：344，007．802万元

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：侯为贵

　　五、发行人基本情况

　　（一）发行人经营范围

　　经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。

　　（二）发行人的主营业务情况

　　本公司是全球领先的综合通信解决方案提供商，为全球140多个国家和地区的电信运营商提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带等全方位沟通。本公司拥有通信业界最完整的、端到端的产品线和融合解决方案，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，灵活满足全球不同运营商的差异化需求以及快速创新的追求。本公司在美国、法国、瑞典、印度、中国等地共设有15个全球研发机构，国内外共有研发人员3万多名，2011年本公司ＰＣＴ国际专利申请量跃居全球企业第一位，国内发明专利授权量与申请量也均列国内企业第一位。

　　本公司产品涵盖无线、核心网、接入承载、业务、终端产品等五大产品领域。无线产品主要包括ＵＭＴＳ／ＧＳＭ、ＣＤＭＡ／ＧｏＴａ、ＴＤ／ＷｉＭＡＸ、ＬＴＥ、微波、Ｍ2Ｍ／ＲＦＩＤ等；核心网产品主要包括移动核心网、固定核心网、ＩＭＳ等；承载／接入产品主要包括ＷＤＭ／ＯＴＮ、ＮＧ－ＳＤＨ／ＭＳＴＰ、路由器／ＢＲＡＳ／Ｓｗｉｔｃｈ、ｉＰＴＮ、ＭＳＡＮ／ＤＳＬ／ｘＰＯＮ等；业务产品及配套主要包括增值业务、ＯＳＳ／ＢＳＳ、ＩＰＴＶ、监控产品、ＩＣＴ、电源等；终端产品主要包括手机、上网卡、固定台、固网终端等。本公司提供网络规划与建设、客户支持服务、运维托管、电信专业服务、知识服务等服务。

　　本公司业务主要包括运营商网络业务、终端业务、电信软件系统与服务及其他产品三大业务板块。运营商网络业务包括无线通信、有线交换及接入和光通信及数据通信；终端业务包括本公司生产和销售的手机和数据卡产品；电信软件系统与服务及其他产品负责提供运营支持系统等电信团建系统及收费服务。

　　凭借宽产品线、高性价比等优势，公司近三年业务规模增长迅速，表现出良好的成长性。2009至2011年，公司营业收入分别为602．73亿元、699．07亿元和862．54亿元，年复合增长率为19．63％。从业务结构来看，2011年，公司运营商网络业务实现营业收入465．22亿元，占营业收入的53．93％，同比增长为10．83％，保持稳步增长；公司终端业务、电信软件系统与服务及其他产品分别实现营业收入269．34亿元和127．99亿元，同比分别增长52．63％和24．46％，系公司收入增长的主要动力。同期，公司运营商网络业务实现营业毛利182．16亿元，占比69．80％，系公司主要利润来源。

　　最近三年，本公司营业收入按业务板块划分构成情况如下：

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　　最近三年，本公司营业收入按地区划分构成情况如下：

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　　1、运营商网络业务

　　运营商网络业务是公司传统业务，也是公司收入的主要来源。2009至2011年，该业务板块分别实现营业收入399．82亿元、419．76亿元和465．22亿元，业务规模稳步扩张，营业毛利率分别为34．88％、38．41％、39．16％，盈利能力稳步提高。

　　无线产品方面，公司借助ＳＤＲ技术的解决方案优势，提升新兴市场的市场份额并得到全球主流运营商的认可，获得多个分支网络建设合同，与全球主流运营商建立全面合作关系。在4Ｇ市场中，公司加强与全球主流运营商在ＦＤＤ ＬＴＥ网络方面合作的同时，抓住ＴＤＤ ＬＴＥ产品全球部署的机遇，在中国、日本、印度、瑞典等国家与ＴＤＤ ＬＴＥ主要运营商建立紧密合作关系，进行了规模商用或试商用合作。

　　有线产品方面，公司保持良好发展势头，产品竞争力持续提升，接入网产品的销售在国际市场呈现快速发展趋势，承载网产品已规模突破欧洲、亚太等高端市场，并蝉联欧洲ＩＮＦＯＶＩＳＩＯＮ大奖、获得Ｆｒｏｓｔ ＆ Ｓｕｌｌｉｖａｎ颁发的“2011最佳光传输厂商”的奖项。公司固网全球市场占有率全球排名前二，光网络产品全球排名前三，数通产品全球排名前二。

　　业务产品方面，公司关注个性化的用户需求，探索多样化的业务模式，并完善市场布局，开拓行业和企业市场，不断提升产品及方案的竞争力。

　　最近三年，本公司运营商网络业务营业收入和成本按区域划分情况如下：

　　单位：千元

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　　2、终端业务

　　终端业务是公司大力拓展的主要业务之一。2009至2011年，公司终端业务分别实现营业收入130．72亿元、176．46亿元和269．34亿元，业务规模快速扩张，营业毛利率分别为26．14％、18．99％和15．18％，盈利能力有待进一步提高。

　　公司自1999年投入智能终端研发，2003年推出第一款国产自有知识产权的Ｅ3智能手机。2008至2011年，公司在美国、西班牙、英国、法国等地区推出了自主品牌智能手机，初步形成了全球市场布局，2011年海外收入占据了公司智能终端收入的58％。2011年，在智能终端市场快速发展的形势下，公司智能终端产品实现规模发展，出货量实现较高增速，销售占比持续增加。国内3Ｇ业务进入规模化发展阶段，公司3Ｇ各制式智能终端产品在国内市场的销售快速增长。国际市场方面，公司已与多数全球主流运营商建立合作关系，终端产品在巴西、印度等人口大国实现规模销售，智能终端产品在欧美等发达国家市场销售快速增长。

　　最近三年，本公司终端业务营业收入和成本按区域划分情况如下：

　　单位：千元

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　　3、电信软件系统与服务及其他产品

　　电信软件系统与服务及其他产品为公司重要的业务增长点。2009至2011年，该业务板块实现销售收入72．19亿元、102．84亿元和127．99亿元，业务规模较其他业务板块小，但近年来增长显著。

　　近几年，公司持续投入资源，以客户需求为导向，不断开发新的管理服务产品。2010年，公司在欧美地区固定台产品、视讯及网络终端以及亚洲服务收入取得较快增长。2011年，公司政企网业务快速增长，为适应市场需求公司成立了方案经营部，专门针对政企网。未来公司将进一步拓展政企及服务市场。

　　最近三年，本公司电信软件系统与服务及其他产品营业收入和成本按区域划分情况如下：

　　单位：千元

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　　（三）发行人设立、上市及股本变更情况

　　1、发行人的设立及上市情况

　　中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府1997年7月9日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函［1997］42号）、原国家资产管理局1997年6月17日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发［1997］118号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）1997年9月11日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字［1997］452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）Ａ股发行方案的批复》（证监发字［1997］453号）的批准，由深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本为25，000万股，根据原蛇口中华会计师事务所1997年7月11日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字［1997］第40号）和1997年10月14日出具的《验资报告》（蛇中验资报字［1997］第67号），截至1997年10月14日，中兴新投资人民币21，134．32万元（货币资金3，180．12万元、不含负债的实物资产净值14，454．20万元、无形资产3，500．00万元），兆科投资出资现金人民币1，076．80万元，南天集团出资现金人民币673．00万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币336．50万元，公众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币44，265．00万元，前述出资共计人民币67，976．88万元，其中人民币25，000．00万元转为公司股本，其余人民币42，978．68万元转入公司资本公积金。1997年11月11日，本公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为27939873－Ｘ、执照号为深司字Ｎ35868），注册资本为人民币25，000万元。本公司向社会公众公开发行的人民币普通股5，850万股于1997年11月18日经深圳证券交易所同意在该所挂牌交易。

　　根据本公司2004年6月30日召开的2004年第二次临时股东大会通过的决议以及中国证监会2004年10月28日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［2004］38号），本公司获准发行不超过16，222．8184万股（含超额配售2，116．0198万股）Ｈ股，并同意本公司完成该次发行后可在香港联合证券交易所主板上市。Ｈ股发行完成后，本公司的注册资本由80，075．52万股增加为95，952．165万股，原深圳市工商局就本公司Ｈ股发行而导致的注册资本变更事宜于2005年1月26日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字Ｎ35868）。Ｈ股发行后，本公司的总股本为95，952．165万股，其中非流通股49，731．6210万股，占总股本的51．8％，流通Ａ股30，205．4400万股，占总股本的31．5％，Ｈ股16，015．1040万股，占总股本的16．7％。

　　截至2011年12月31日，本公司总股本数为344，007．8020万股。本公司及其附属子公司主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。

　　2、发行人历次股本变动情况

　　（1） 1998年资本公积转增股本

　　根据本公司1998年8月31日召开的1998年第一次临时股东大会通过的决议，以及原中国证监会深圳市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会深圳监管局）1998年9月11日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司一九九八年度中期资本公积金转增股本的批复》（深证办复［1998］72号），本公司以截至1998年6月30日之资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本计7，500万股，本公司注册资本由人民币25，000万元增至人民币32，500万元。该次转增由原蛇口中华会计师事务所于1998年10月7日出具的《验资报告》（蛇中验资报字［1998］第33号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次转增而引致的注册资本变更事宜于1999年1月20日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字Ｎ35868）。1998年资本公积转增股本后，本公司总股本为32，500万股，其中，非流通股24，050万股，占总股本的74％，流通股8，450万股，占总股本的26％。

　　（2） 1999年Ａ股配股

　　根据本公司1999年4月22日召开的1998年度股东大会通过的决议，以及中国证监会1999年7月2日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］42号），本公司以1998年12月31日总股本32，500万股为基数每10股配2．3077股的比例向全体股东配售新股。因中兴新根据财政部1999年4月16日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字［1999］85号）放弃本次配售权，其他八家发起人股东亦书面放弃本次配售权，本公司共向社会公众股东配售1，950万股人民币普通股，公司注册资本由人民币32，500万元增至人民币34，450万元。该次配股由原天勤会计师事务所于1999年8月19日出具的《验资报告》（天勤验资报字［1999］第1号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次配股而引致的注册资本变更事宜于2000年1月28日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字Ｎ35868）。1999年Ａ股配股后，本公司总股本为34，450万股，其中，非流通股24，050万股，占总股本的69．81％，流通股10，400万股，占总股本的30．19％。

　　（3） 2000年资本公积转增股本

　　根据本公司2000年5月20日召开的1999年度股东大会通过的决议，本公司以截至1999年12月31日总股本34，450万股为基数，用资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本计6，890万股，本公司注册资本由人民币34，450万元增至人民币41，340万元。该次转增由原天勤会计师事务所于2000年8月20日出具的《验资报告》（天勤验资报字［2000］第48号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于2000年9月29日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字Ｎ35868）。2000年资本公积转增股本后，本公司的总股本为41，340万股，其中，非流通股28，860万股，占总股本的69．81％，流通股12，480万股，占总股本的30．19％。

　　（4） 2001年Ａ股增发

　　根据本公司2000年9月27日召开的2000第二次临时股东大会通过的决议，以及中国证监会2001年3月20日下发的《关于核准深圳市中兴通讯股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字（2001）25号），本公司获准向社会公众增发5，000万股人民币普通股，本公司的注册资本由人民币41，340万元增至人民币46，340万元。该次增发由深圳南方民和会计师事务所于2001年3月20日出具的《验资报告》（深南验字［2001］第ＹＡ048号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次增发而引致的注册资本变更事宜于2001年6月5日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字Ｎ35868）。2001年Ａ股增发后，本公司的总股本为46，340万股，其中，非流通股28，860万股，占总股本的62．28％，流通股17，480万股，占总股本的37．72％。

　　（5） 2001年送股

　　根据本公司2001年9月20日召开的2001年第二次临时股东大会通过的决议，本公司以截至2001年6月30日之股本46，340万股为基数按每10股送2股的比例增加股本计9，268万股，本公司的注册资本由人民币46，340万元增至人民币55，608万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于2001年11月12日出具的《验资报告》（深南验字［2001］第ＹＡ190号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次送股而引致的注册资本的变更事宜于2001年12月31日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字Ｎ35868）。2001年送股后，本公司的总股本为55，608万股，其中，非流通股34，632万股，占总股本的62．28％，流通股20，976万股，占总股本的37．72％。

　　（6） 2003年资本公积转增股本

　　根据本公司2003年4月25日召开的2002年度股东大会通过的决议，本公司以截至2002年12月31日的总股本55，608万股为基数，用资本公积金按每10股转增2股的比例增加股本计11，121．6万股，本公司的注册资本由人民币55，608万元增至人民币66，729．6万元。该次转增由深圳南方民和会计师事务所于2003年5月23日出具的《验资报告》（深南验字［2003］第058号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本的变更事宜于2003年8月4日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字Ｎ35868）。2003年资本公积转增股本后，本公司的总股本为66，729．6万股，其中，非流通股41，558．4万股，占总股本的62．28％，流通股25，171．2万股，占总股本的37．72％。

　　（7） 2004年送股

　　根据本公司2004年5月17日召开的2003年度股东大会通过的决议，本公司以截至2003年12月31日之股本按每10股送2股的比例增加股本计13，345．92万股，本公司的注册资本由人民币66，729．6万元增至人民币80，075．52万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于2004年6月11日出具的《验资报告》（深南验字［2004］第059号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注册资本的变更事宜于2004年6月18日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字Ｎ35868）。2004年送股后，本公司总股本为80，075．52万股，其中，非流通股49，870．08万股，占总股本的62．28％，流通股30，205．44万股，占总股本的37．72％。

　　（8） 2005年股权分置改革

　　根据本公司2005年12月16日召开的本公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议作出的决议、国资委于2005年12月12日作出的《关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2005］1512号），以及本公司2005年12月29日作出的《中兴通讯股份有限公司变更股票简称及股权分置改革实施相关事项的公告》，本公司的股权分置改革方案于2005年12月29日实施完毕。本公司股权分置改革方案的要点为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的Ａ股流通股股东每10股获付2．5股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日发行人非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，本公司的股本总额未发生变化，仍为95，952．165万股，股本结构变更为：有限售条件的流通股42，308．4674万股，占总股本的44．1％，无限售条件的流通Ａ股37，628．5936万股，占总股本的39．2％， Ｈ股16，015．1040万股，占总股本的16．7％。

　　（9） 第一期股权激励计划

　　本公司2007年2月5日公告了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》（以下简称“《第一期股权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：本公司一次性向激励对象授予4，798万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的5％；当解锁条件成就时，激励对象可按照股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。依据上述股权激励计划，本公司的股本将依据股权激励计划的实施情况而发生变化。

　　国务院国资委企业分配局分别于2006年10月13日出具《关于中兴通讯股份有限公司拟实施第一期股权激励计划的复函》（分配函［2006］73号）、于2006年12月28日出具《关于中兴通讯股份有限公司股权激励计划备案的复函》（分配函［2006］096号）》，同意本公司《第一期股权激励计划》。证监会对该计划无异议。本公司于2007年3月13日通过《中兴通讯股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议》，以特别决议方式审议通过前述股权激励计划。本公司股权激励计划内容和审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的有关规定。

　　（10） 2008年资本公积转增股本

　　根据本公司2008年5月27日召开的2007年度股东大会通过的决议，本公司以截至2007年12月31日之股本95，952．17万股为基数按每10股转增4股的比例增加股本计38，380．87万股。安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）于2008年9月3日出具了《验资报告》，本公司已将资本公积金人民币38，380．87万元转增为股本。根据原深圳市工商局于2009年2月23日换发的《企业法人营业执照》，本公司的注册资本已增至人民币134，333．03万元。2008年资本公积转增股本后，本公司的总股本为134，333．03万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股36，958．67万股，占总股本的27．51％，无限售条件的流通Ａ股74，953．21万股，占总股本的55．80％， Ｈ股22，421．15万股，占总股本的16．69％。

　　（11） 2009年资本公积转增股本

　　根据本公司2009年5月19日召开的2008年度股东大会通过的决议，本公司以2008年12月31日总股本134，333．03万股为基数按每10股转增3股的比例增加股本计40，299．91万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）2009年10月23日出具《验资报告》（华德验字［2009］106号）、2010年7月23日出具《验资报告》（华德验字［2010］003号），截至2009年6月5日止，本公司已将资本公积金人民币40，299．91万元转增为股本。2009年资本公积转增股本后，本公司的总股本为174，632．94万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股210．72万股，占总股本的0．12％，无限售条件的流通Ａ股145，274．73万股，占总股本的83．19％， Ｈ股29，147．49万股，占总股本的16．69％。

　　（12） 第一期股权激励计划调整

　　本公司于2009年7月6日召开第四届董事会第二十六次会议通过决议，本公司因实施2007年度和2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整了标的股票额度，且因部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划，本公司第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数调整为3，274人，其所获授的标的股票额度相应调整为7，656．36万股；本公司第一期股权激励计划第二次授予的激励对象人数调整为771人（其中23名员工同时为“第一次授予”的激励对象），其所获授的标的股票额度相应调整为848．67万股。

　　本公司第一期股权激励计划4，022名激励对象共获授8，505．02万股标的股票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。本公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于2009年7月22日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计4．34万股，公司总股本因此增加了8，500．68万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2009年11月15日出具《验资报告》（华德验字［2009］107号）、2010年7月23日出具《验资报告》（华德验字［2010］002号），截至2009年7月22日止，本公司已收到股权激励对象缴纳的新增股本人民币8，500．68万元。

　　股权激励授予标的股票登记完成后，本公司的总股本为183，133．62万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股7，255．43万股，占总股本的3．96％，无限售条件的流通Ａ股146，730．70万股，占总股本的80．12％， Ｈ股29，147．49万股，占总股本的15．92％。

　　（13） 2010年Ｈ股配售

　　根据本公司于2009年5月19日举行的2008年度股东大会以及于2009年6月30日举行的2009年第一次临时股东发大会通过的决议，本公司已给予公司董事会一般性授权，授权董事会可以在发行人已发行的Ａ股股本及Ｈ股股本各自总面值20％的范围内决定股票增发事宜。根据国资委于2009年9月18日下发的《关于中兴通讯股份有限公司非公开发行Ｈ股股票有关问题的批复》以及中国证监会于2009年12月29日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2009］1490号），本公司获准增发不超过5，829．50万股Ｈ股（以下简称“2010年Ｈ股配售”）。立信大华会计师事务所有限公司于2010年5月31日出具《验资报告》（立信大华验字［2010］046号），截至2010年1月21日止，本公司向不少于六名承配人配发共计5，829．48万股Ｈ股新股。2010年Ｈ股配售完成后，本公司已发行股份总数由183，133．62万股增至188，963．10万股，其中，Ｈ股总数由29，147．49万股增至34，976．97万股。

　　（14）发行分离交易可转债及认股权证行权

　　本公司于2007年10月15日召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了本公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案。中国证监会发行审核委员会于2007年12月28日召开会议审核通过了本公司发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的申请，并于2008年1月24日下发了证监许可2008［132］号文。2008年1月30日，本公司公开发行了人民币40亿元认股权和债券分离交易可转换公司债券。2008年2月22日，本公司债券“中兴债1”和认股权证“中兴ＺＸＣ1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。

　　本公司“中兴ＺＸＣ1”认股权证的行权期为权证存续期的最后10个交易日，即2010年2月1日（星期一）至2010年2月12日（星期五）之间的交易日（包括首尾两日）。根据立信大华会计师事务所有限公司2010年3月13日出具的《验资报告》（立信大华验字［2010］027号）、2010年5月31日出具的《验资报告》（立信大华验字［2010］046号）和2010年7月23日出具的《验资报告》（立信大华验字［2010］092号），截至2010年2月12日交易时间结束，共计2，334．86万份“中兴ＺＸＣ1”认股权证的持有人选择行权，折新增股本共计2，152．34万股；截至2010年2月24日止，本公司已收到“中兴ＺＸＣ1”认股权证行权对象缴纳的新增股本人民币2，152．34万元；基于2010年Ｈ股配售和“中兴ＺＸＣ1”认股权证行权，截至2010年3月15日止，本公司共计新增股本7，981．82万元，其中新增Ａ股股本2，152．34万元，新增Ｈ股股本5，829．48万元，该等Ａ股和Ｈ股新增注册资本已全部到位。根据深圳市市场监督管理局于2010年8月2日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），本公司注册资本已增至人民币191，115．45万元。

　　“中兴ＺＸＣ1”认股权证行权后，本公司总股本为191，115．45万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股7，213．66万股，占总股本的3．77％，无限售条件的流通Ａ股148，924．81万股，占总股本的77．93％， Ｈ股34，976．97万股，占总股本的18．30％。

　　（15） 2010年资本公积转增股本

　　根据本公司于2010年6月3日召开的2009年度股东大会通过的决议，本公司以当时总股本191，115．45万股为基数按每10股转增5股的比例增加股本计95，557．72万股。安永华明2010年7月28日出具《验资报告》（安永华明（2010）验字第60438556＿Ｈ01号），本公司已将资本公积金人民币95，557．72万元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局于2010年9月1日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），本公司的注册资本已增至人民币286，673．17万元。2010年资本公积转增股本后，本公司总股本为286，673．17万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股6，951．08万股，占总股本的2．43％，无限售条件的流通Ａ股227，256．64万股，占总股本的79．27％， Ｈ股52，465．45万股，占总股本的18．30％。

　　（16） 2011年资本公积转增股本

　　2011年5月17日，本公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，本公司以截至2011年3月17日之股本286，673．17万股为基数按每10股转增2股的比例增加股本计57，334．63万股。安永华明2011年9月15日出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第60438556＿Ｈ01号），本公司已将资本公积金人民币57，334．63万元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局于2011年11月3日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），本公司的注册资本已增至人民币344，007．80万元。2011年资本公积转增股本后，本公司的总股本为344，007．80万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股8，050．01万股，占总股本的2．34％，无限售条件的流通Ａ股272，999．24万股，占总股本的79．36％， Ｈ股62，958．54万股，占总股本的18．30％。

　　3、发行人设立以来的重大资产重组情况

　　本公司自设立起至2011年12月31日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　　（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况

　　1、发行人的股本结构

　　截至2011年12月31日，本公司总股本为3，440，078，020股，其中17，455，975股为有限售条件股，2，793，036，600股为无限售条件的人民币普通股，629，585，445股为无限售条件的境外上市Ｈ股。本公司的股本结构如下表所示：

　　■

　　2、发行人前十大股东持股情况

　　截至2011年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　六、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　1、债务规模扩大及财务费用增加的风险

　　近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对研发领域和海外市场的投入，随着公司经营规模的持续扩大，公司债务规模呈现上升态势，2009年、2010年及2011年公司总债务规模为503．93亿元、591．90亿元和790．79亿元，资产负债率分别为73．74％、70．34％及75．05％。随着公司经营规模的扩大，同时受到汇率变动和宏观经济形势影响，公司财务费用近三年逐年增长，2009年、2010年及2011年财务费用分别为7．85亿元、11．98亿元和23．56亿元，利息支出分别为7．52亿元、7．29亿元和13．74亿元。随着业务的发展，未来公司的负债规模可能继续扩大，可能造成如下的不利影响：更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流。同时，由于本公司债务融资方式主要采用向银行贷款的间接融资方式，融资成本受到国家借贷利率变动的影响。若未来人民币贷款基准利率提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出，从而影响公司的经营业绩。

　　2、经营性现金流下降风险

　　随着公司业务的快速扩张，受现金支付的销售费用、管理费用上升的影响，公司购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金增加使得2010年公司经营活动产生的现金流量净额为9．42亿元，较上年减少74．74％，2011年继续下降为－18．12亿元，较上年减少292．40％，经营现金流对债务偿还的保障能力下降。若未来公司经营性现金流持续出现负面变化，可能对公司未来偿债能力产生不利影响。

　　3、负债结构风险

　　截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为81．55％、81．46％和80．27％，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力。本期债券发行后，部分募集资金将用于偿还公司短期借款或一年内到期的长期借款，预计公司的流动负债占负债总额比率将有所降低，降低公司的负债结构风险。

　　4、汇率风险

　　本公司采购的部分设备、组件及原料以美元和日元计价，销售的部分产品亦以外币计价。本公司国际业务比重已占到50％以上，各国汇率波动给公司外币收入带来不确定性，并造成一定程度的外汇收支不平衡情况。本公司的外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本公司功能货币人民币的汇兑差异。另外，人民币汇率波动可能影响公司产品的价格竞争力，从而影响公司的销售收入。

　　本公司一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，以敞口管理为原则通过各种举措降低本公司外汇净敞口，除采取自然对冲的方法，通过对不同业务币种的选择及现汇买卖实现外币资产负债的匹配以外，亦通过金融衍生品进行外汇保值。

　　（二）经营风险

　　1、经济周期波动的风险

　　本公司主要为国内外电信运营商提供硬件设备及软件支持，电信运营商的资本投入水平将直接影响到本公司的产品销售及效益情况。受经济环境、行业政策、市场变化等因素的影响，电信运营商的投资存在波动性。通讯设备制造行业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退，通讯设备的使用需求可能会同时减少，从而对公司盈利能力产生不利影响。

　　2、行业竞争加剧带来的风险

　　目前，全球电信设备制造行业集中度高，行业竞争激烈，规模效益要求的生产规模日益扩大，公司作为全球五大电信设备商之一、国内最大的电信设备制造业上市公司，正面临着越来越多来自其他设备制造厂商的竞争。本公司国内外的竞争对手普遍具有资金、技术、研发、销售、营销等资源优势。公司在市场和盈利方面面临的竞争压力逐步加大，若竞争对手对电信运营商的需求变化和各类新兴技术反应更为迅速，或在产品研发、销售等方面投入更多资源，给予运营商更大的商业折扣，或利用本国政府的有利政策，对某些财力和外汇有限的运营商提供融资安排，则将对公司在竞争中的地位产生不利影响。

　　3、技术风险

　　由于通信设备制造业的技术发展较快，新产品、新技术的出现可能会改变现有通讯服务方式和行业竞争格局，公司产品的研发和产业化是否跟上市场需求是公司生存与发展的关键。如果不能适应行业的发展变化、快速响应技术变革要求，公司的经营与发展可能会受到影响。同时，公司部分技术还需要向国外特定的厂商购买，存在一定的依赖性风险。

　　4、知识产权风险

　　本公司一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本公司在科研开发上的投入均保持在销售收入的10％左右，目前已建有3万人以上的研发队伍，知识产权是公司作为高科技企业最重要的资产之一。虽然本公司已采取严格的知识产权保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本公司存在合作关系运营商之间的知识产权摩擦。若发生对本公司不利的知识产权纠纷，则可能会对公司生产和销售造成负面的影响。

　　5、国际化经营风险

　　本公司的业务拓展到全球100多个国家和地区，各国、各地区的政治体制、法律法规、税务制度、市场需求、文化环境都不同，各国的债务风险、贸易保护、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本公司的经营和控制风险能力提出了很高的要求。除了汇率风险，本公司还面临着以下的一些国际化经营风险：（1）因满足不同地区的需求差异而增加的研发和设计成本；（2）面临较长的销售周期、应收账款周期以及更高的回收难度；（3）某些地区的贸易壁垒、对知识产权保护不力、当地法律法规及税收政策等政策性风险；（4）政治和经济局势不稳定的风险。

　　6、客户相关风险

　　本公司业务依赖于主要客户在业务、基础设施和设备投资的持续增长。公司的客户集中度较高，大部分主营业务收入来自境内外的电信运营商或政府部门，2009年至2011年向前五名客户的销售额分别占当期主营业务收入的47．10％、41．31％和33．89％。如果本公司上述客户流失，或者公司未获得上述客户的重大业务，或者该等客户因其投资的减少导致对本公司产品和服务需求的缩减，将对本公司经营和盈利产生不利影响。

　　同时，电信设备的采购金额往往较大，若主要客户因大型系统实施延期或发生困难等原因延迟支付对本公司货款，将会影响公司的现金流入。

　　此外，由于本公司业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用存在一定差异，不同信用状况会对本公司的业务发展带来一定的影响，本公司已加强国际客户评级和信用管理系统建设以减少上述影响。

　　7、诉讼风险

　　随着通讯行业竞争的日益激烈以及本公司国际化进程的加快，公司涉及的国内外诉讼也有所增多。通讯行业对知识产权依赖性较高，知识产权保护意识较强，因此涉及知识产权的诉讼纠纷也相对较多。此外，本公司海外市场业务快速发展。世界各国政治、经济、文化、法律环境千差万别，各国经济形势、政策以及其他客观条件也时刻在发生着变化，作为电信设备制造商，公司海外市场发展中涉及面广、业务环节多，所要面临的法律问题也较多。发行人在海外市场拓展和国际化的进程中，可能面临国际诉讼纠纷，可能影响到本公司海外业务的正常开展，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。

　　（三）管理风险

　　随着公司业务的不断扩张，子公司特别是境外子公司的数量不断增加，加大了公司业务管理和资源整合的难度，组织结构和管理体制也趋于复杂。为了降低由此带来的管理风险，公司建立了科学的管理和内控制度，以达到规范运作，增强执行力，减少各层级信息不对称性的目的。公司建立了对控股子公司的控制架构，加强对控股子公司的管理监督。对于重大投资决策，公司重大投资的内控遵循合法、审慎、安全、有效的原则，采取措施控制投资风险，保证投资效益，公司在《公司章程》中规定，股东大会行使职权包含决定公司的经营方针和投资计划，董事会对股东大会负责，行使职权包含决定公司的经营计划和投资方案。

　　（四）政策风险

　　1、产业政策风险

　　本公司目前主要从事通讯设备制造业务，在很大程度上受到国家政策等宏观因素的影响。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。国家信息产业政策调整、对不同通信标准或不同技术的支持力度会影响通讯设备制造商的产品销售。

　　2、税收政策风险

　　本公司作为国家重点扶持的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。公司开发新技术、新产品、新工艺的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］4号），本公司符合条件的软件产品销售，可以享受软件产品退税政策。根据《出口货物退（免）税管理办法》，本公司适用出口“免、抵、退”政策。根据《深圳市技术转让、技术开发及相关服务性收入免征营业税审批管理办法》（深地税发［2003］348号），本公司技术合同免征营业税。如果未来政策发生变化或公司不能保持国家重点扶持的高新技术企业资格，导致本公司享受的税收优惠政策不再适用，将对公司业绩产生一定的不利影响。

　　第三节债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　本期债券的发行总额为人民币60亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已经中国证监会证监许可［2012］754号文核准公开发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

　　（二）发行对象

　　网上发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由联席主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

　　本期债券的保荐人、联席主承销商、债券受托管理人为中信证券股份有限公司；联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司；分销商为宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、安信证券股份有限公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　六、债券存续期限

　　本期债券期限为3年期，本期债券存续期限为2012年6月13日至2015年6月13日。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为4．20％，在债券存续期限内固定不变。本期债券的起息日为2012年6月13日。本期债券的计息期限为2012年6月13日至2015年6月12日。2013年至2015年每年的6月13日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　八、债券信用等级

　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

　　九、募集资金的验资确认

　　本期债券最终发行规模为人民币60亿元，其中网上发行为人民币2亿元，网下发行为人民币58亿元。本期债券募集资金总额已于2012年6月18日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请安永华明会计师事务所对本期债券网上发行认购资金情况出具了编号为“安永华明（2012）专字第60438556＿Ｈ03号”的验资报告；对本期债券网下配售认购资金情况出具了编号为“安永华明（2012）专字第60438556＿Ｈ04号”的验资报告；对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“安永华明（2012）专字第60438556＿Ｈ05号”的验资报告。

　　第四节债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深交所“深证上［2012］220号”文同意，本期债券将于2012年7月16日起在深交所挂牌交易，证券简称为“12中兴01”，证券代码为“112090”。

　　二、债券上市托管情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

　　第五节发行人主要财务状况

　　一、发行人最近三年的财务报告审计情况

　　安永华明会计师事务所已对本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永华明（2010）审字第60438556＿Ｈ01号、安永华明（2011）审字第60438556＿Ｈ01号、安永华明（2012）审字第60438556＿Ｈ02号）。

　　二、发行人最近三年的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　(1 2009年基本每股收益来自于公司2011年年度报告，按公司实施了2010年、2009年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

　　2 2009年稀释每股收益来自于公司2011年年度报告，按公司实施了2010年、2009年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。)

　　合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　合并所有者权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　(下转D3版)