关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告

　　证券代码：002580证券简称：圣阳股份公告编号：2012-28

　　关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，有关事项具体如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，2012年5月16日，经中国证监会备案无异议。

　　2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要。

　　2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要。

　　二、关于公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整

　　（一）调整原因

　　1、部分激励对象自愿放弃或调减本次限制性股票的认购；

　　2、2012年4月20日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体如下：

　　以公司2011年末总股本75，100，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；进行资本公积转增股本，以公司2011年末总股本75，100，000股为基数，向全体股东每10股转增4股。前述权益分派已于2012年5月11日实施完毕。

　　（二）调整方案

　　1、关于激励对象名单的调整

　　原173名激励对象中，有21人因个人资金等原因自愿放弃认购限制性股票，有36人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量，详见附表。

　　根据《限制性股票激励计划》，公司对激励对象名单进行调整。调整后，公司首次激励对象由173名变更为152名，调整后的激励对象均为公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》确定的激励对象中的人员。

　　2、授予数量的调整

　　（1）根据《限制性股票激励计划》“第十章 股票激励计划的调整”规定，若在授予日前圣阳股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：

　　Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量。

　　Q = Q0×( 1 + N )

　　其中：N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；

　　根据上述调整方法，结合公司2011年度利润分配方案，公司股权激励计划限制性股票数量应调整为：

　　调整后的限制性股票数量=380×（1+0.4）=532（万股）；其中，首次授予480.20万股，预留51.80万股。

　　（2）公司有21名激励对象因个人资金等原因放弃认购限制性股票，合计43.40万股；有36人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量，合计调减50.70万股，调整后，拟授予的首次限制性股票数量由480.20万股变更为386.10万股。

　　（3）预留限制性股票的调整

　　根据上述调整情况，公司相应调减预留限制性股票授予数量，由51.80万股调减到42.90万股。

　　综上，公司限制性股票总数为429万股，其中，首次授予386.10万股，预留42.90万股。

　　3、授予价格的调整

　　根据《限制性股票激励计划》“第十章 股票激励计划的调整”规定，若在授予日前圣阳股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

　　P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格。

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P = P0÷( 1 + N )

　　其中：N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P = P0- V 其中：V为每股的派息额。

　　根据上述调整方法结合公司2011年度利润分配方案，公司股权激励计划限制性股票价格应调整为：

　　派息后的授予价格＝10.92-0.15=10.77（元）

　　转增后的授予价格＝10.77÷（1＋0.4）＝7.70（元）

　　三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整对公司的影响

　　本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事对本次调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格发表的独立意见

　　针对公司调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格事宜，本公司独立董事发表了以下独立意见：

　　公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和公司《限制性股票激励计划》的有关规定，我们同意对限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格进行调整。

　　公司本次股权激励计划所确定的首次授予限制性股票的152名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《限制性股票激励计划》规定的不得成为激励对象以及禁止获授限制性股票的情形。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行核查后，发表如下意见：

　　《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的152名激励对象均为公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　前述152名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、法律意见

　　公司股权激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权，公司对首次授予的激励对象名单、限制性股票数量和首次授予价格的调整均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事《关于限制性股票激励计划调整及授予事项的独立意见》；

　　4、山东文康律师事务所出具的《关于山东圣阳电源股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予及相关调整事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月十二日

　　附表：

　　单位：万股

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