江苏舜天股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600287 股票简称：江苏舜天编号：临2012-016

　　江苏舜天股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏舜天股份有限公司董事会于2012年7月6日以电子邮件方式向全体董事发出第七届董事会第五次会议通知，会议于2012年7月12日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，一致通过如下决议：

　　一、公司以自有资金3，817.10万元认购厦门银行股份有限公司增资股份1，090.60万股，每股认购价格3.50元。

　　公司本次认购厦门银行增资股份的事项详见临2012-017《江苏舜天股份有限公司关于参与厦门银行股份有限公司增资扩股的公告》。

　　二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276 号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第一百六十三条、第一百六十四条实施修订，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　《公司章程》第一百六十三条、第一百六十四条修改的内容详见附件《江苏舜天股份有限公司章程修正预案》。

　　三、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。

　　详见临2012-017《江苏舜天股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　附件：《江苏舜天股份有限公司章程修正预案》。

　　以上事项，特此公告！

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零一二年七月十三日

　　证券代码：600287 股票简称：江苏舜天编号：临2012-017

　　江苏舜天股份有限公司关于参与厦门银行股份有限公司增资扩股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司认购厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）2012年增资股份10，906，000股，增资价格为3.5元/股，增资总价款38，171，000.00元；

　　●公司本次参与厦门银行增资扩股不构成关联交易；

　　●公司本次参与厦门银行增资扩股的资金属于公司自有资金；

　　●公司本次增资事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。

　　一、公司持有厦门银行股份概述

　　公司2008年投资8，968.24万元取得厦门银行股份3，895万股，公司全资子公司江苏舜天西服有限公司（以下简称“舜天西服公司”）2010年投资3，116.00万元取得厦门银行股份1，246.40万股；公司持有厦门银行3.63%股份，舜天西服公司持有厦门银行1.16%股份。

　　二、厦门银行基本情况

　　1、基本情况：厦门银行股份有限公司，注册号350200100004602；注册地址：厦门市湖滨北路101号商业银行大厦；法定代表人：吴世群；公司类型：股份有限公司（非上市公司）；注册资本：人民币1，072，500，000；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内解算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券，从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构等监管机构批准的其他金融业务。

　　2、截至2011年末，厦门银行前十大股东持股情况如下：

　　股东名称

　　持股数

　　持股比例

　　厦门市财政局

　　309，946，699

　　28.90%

　　富邦银行(香港)有限公司

　　214，392，750

　　19.99%

　　佛山电器照明股份有限公司

　　85 ，14，200

　　7.99%

　　泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司

　　55，894，053

　　5.21%

　　厦门森宝集团有限公司

　　52，339，273

　　4.88%

　　厦门华信元喜投资有限公司

　　42，900，000

　　4.00%

　　江苏舜天股份有限公司

　　38，950，000

　　3.63%

　　厦门港利进出口贸易有限公司

　　32，792，500

　　3.06%

　　厦门来尔富贸易有限责任公司

　　28，101，806

　　2.62%

　　厦门市和祥税理咨询服务有限公司

　　17，589，000

　　1.64%

　　3、经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，厦门银行财务状况和经营成果如下：

　　单位：亿元人民币

　　项目

　　2011年末

　　2010年末

　　2009年末

　　资产总额

　　700.81

　　528.96

　　282.77

　　对外贷款余额

　　131.12

　　106.61

　　85.95

　　吸收存款余额

　　451.84

　　390.55

　　188.88

　　股东权益

　　30.44

　　20.46

　　13.44

　　每股净资产

　　2.8386

　　2.3841

　　2.2116

　　单位：亿元人民币

　　项目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　利息净收入

　　12.78

　　5.99

　　3.84

　　手续费及佣金净收入

　　0.63

　　0.26

　　0.22

　　利润总额

　　5.34

　　1.95

　　0.95

　　净利润

　　3.78

　　1.36

　　0.63

　　全面摊薄净资产收益率

　　12.43%

　　6.66%

　　4.69

　　4、厦门银行其他相关经营指标如下：

　　指标名称

　　2011年末

　　2010年末

　　日均存款（亿元）

　　363.62

　　217.77

　　不良贷款率

　　1.03%

　　1.48%

　　拨备覆盖率

　　359.68%

　　213.50%

　　资本充足率

　　14.56%

　　15.80%

　　核心资本充足率

　　13.18%

　　13.84%

　　三、公司认购厦门银行增资股份的主要内容

　　（一）厦门银行增资概况

　　经厦门银行2012年度股东大会决议、厦门银行第五届董事会第五次会议决议及中国银监会厦门监管局核准，厦门银行拟实施2012年首次增资并于2012年6月29日刊发《厦门银行股份有限公司2012年第一次增资扩股公告》，具体增资方案如下：

　　1、本次增资扩股发行股份的类型为人民币记名式普通股，每股面值为人民币1元；

　　2、本次增资扩股对象为股权登记日为2012年6月20日下午17∶00厦门银行登记在册的所有股东；

　　3、本次增资扩股向厦门银行现有股东以每10股配2.8股的比例增资扩股，共计新增3.003亿股，增资扩股后本行总股份数13.728亿股；

　　4、本次增资扩股所有认购资金必须以现金方式出资，必须是合法的自有资金；

　　5、本次增资扩股价格为每股人民币3.5元；

　　（二）公司决议增资的情况

　　经公司第七届董事会第五次会议审议，公司拟以自有资金3，817.10万元认购厦门银行2012年首次增资股份1，090.60万股；增资完成后，本公司合计持有厦门银行4，985.60万股。公司全资子公司江苏舜天西服有限公司经其董事会决议，放弃厦门银行此次增资份额。

　　四、公司认购厦门银行增资股份的目的

　　厦门银行2008年引进战略投资者富邦银行（香港）有限公司后，在两岸三地多方协作下迅速步入快速发展通道，其在资本充足率、风险管控水平、新产品研发能力、小企业信贷业务优化、跨区经营等多方面取得长足进步，资产状况更趋稳健、经营成果显著提升。

　　厦门银行截至2011年末每股净资产约为2.8386元，较公司初始投资成本2.3025元已实现增值23.28%；公司2012年上半年从厦门银行取得现金分红662.15万元，此项投资的价值逐步体现。目前，公司正致力于逐步清理各类低效投资，此次认购厦门银行增资股份有利于进一步优化公司金融类股权投资的架构，实现资源优化配置，未来有望实现较为稳定的投资收益。

　　五、对外投资的风险

　　1、厦门银行此次增资事项虽已取得中国银监会厦门监管局核准，但增资过程中的相关事项仍需至各类审批部门审批批准，在厦门银行未就本次增资事项办理完毕所有工商登记手续前，厦门银行此次增资成功与否尚处于不确定状态；公司本项增资仍有可能因厦门银行未能实际办结增资手续而归于无效，届时厦门银行会将公司先期支付的增资款38，171，000元退回本公司。

　　2、厦门银行在未来的经营过程中仍面临银行业内外部经济运营趋势、跨区扩张速度、风险控制能力、行业开放水平、产品研发速度等各项风险，其经营业绩可能存在一定的波动性，导致公司所持厦门银行的股权的市场价值可能存在减值的可能性。

　　公司董事会已充分认识到本项投资可能存在的上述风险，并将根据厦门银行经营运作的实际情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、江苏舜天西服有限公司2012年7月12日董事会决议；

　　3、《厦门银行股份有限公司2012年第一次增资扩股公告》。

　　以上事项，特此公告！

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零一二年七月十三日

　　证券代码：600287 股票简称：江苏舜天编号：临2012-018

　　江苏舜天股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏舜天股份有限公司董事会于2012年7月6日以电子邮件方式向全体董事发出第七届董事会第五次会议通知，会议于2012年7月12日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，确定了公司2012年第二次临时股东大会召开的有关事项，具体如下：

　　一、会议时间：2012年8月1日（星期三 ）上午9：00

　　二、会议地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室

　　三、出席人员：

　　1、截至2012年7月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；

　　3、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　四、会议主持：公司董事长黄旭芒先生

　　五、审议事项：关于修改《公司章程》第一百六十三条、第一百六十四条的议案

　　六、会议登记办法

　　1、登记时间：2012年7月30 日－7月 31 日（8：30-18：00）

　　2、登记地点：南京市软件大道21号B座527

　　3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。

　　法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。

　　欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。

　　七、会议咨询

　　联系人：叶春凤、卢森；电话：025-52875124；传真：025-84201927；地址：南京市软件大道21号B座；邮编：210012

　　八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。

　　以上事项，特此公告！

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零一二年七月十三日

　　附：

　　1、传真登记参会回执

　　2、授权委托书

　　传真登记参会回执

　　截至2012年7月27日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2012年第二次临时股东大会。

　　股东帐号：

　　持股数：

　　出席人姓名：

　　股东签字或盖章：

　　二零一二年月日

　　江苏舜天股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（盖章或签名）：

　　委托人股东账号：

　　委托意见表

　　序号

　　审议事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于修改《公司章程》第一百六十三条、第一百六十四条的议案

　　特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。

　　受托人： 身份证号码：

　　受托日期：