保定天鹅股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-13 01:26 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅公告编号：2012—039
保定天鹅股份有限公司第五届
董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司第五届董事会第三十九次会议于2012年7月9日以电话方式发出会议通知，并于2012年7月12日以现场方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<保定天鹅股份有限公司章程>中部分条款的议案》：
根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，上市公司应明确现金分红政策， 在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制。据此，公司对《保定天鹅股份有限公司章程》的相关规定进行修改，具体内容如下:
1、修改前：
第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
修改后：
第一百五十五条公司的利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)公司在未分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
(四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百五十六条 公司的利润分配决策程序为:
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
(三)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（四）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。
（五）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。
2、原条例相关内容顺延。
上述议案还需提交2012年度第二次临时股东大会审议。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年7月12日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅公告编号：2012—040
保定天鹅股份有限公司关于
2012年度第二次临时股东大会
增加提案的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届三十八次董事会审议通过了关于《召开2012年度第二次临时股东大会》的议案，并于2012年7月6日发出了关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知（详见《证券时报》、《上海证券报》），登记时间为2012年7月23日，会议召开日期为2011年7月25日。
2012年7月9日，公司收到股东恒天纤维集团有限公司递交的书面追加临时议案的函，为了提高决策效率，提议将《关于修订<公司章程>中部分条款的议案》作为新增议案提交2012年度第二次临时股东大会审议（提案附后）。
鉴于股东恒天纤维集团有限公司持有公司股份30848.10万股，占公司总股本的比例为40.73％，符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，经本公司第五届董事会第三十九会议讨论，同意将上述临时提案作为公司2012年度第二次临时股东大会的第11项议案，提交大会审议。
特此公告。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年7月12日
关于修订《保定天鹅股份有限公司章程》的提案
保定天鹅股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，建议保定天鹅股份有限公司及时修改《保定天鹅股份有限公司章程》，并作为2012年第二次临时股东大会的新增提案。
拟修改《公司章程》内容如下：
1、修改前：
第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
修改后：
第一百五十五条公司的利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)公司在未分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
(四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百五十六条 公司的利润分配决策程序为:
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
(三)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（四）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。
（五）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。
2、原条例相关内容顺延。
恒天纤维集团有限公司
2012年7月9日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅公告编号：2012—041
保定天鹅股份有限公司
召开2012年度第二次临时股东
大会通知（增加议案后）
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、上述议案已于2012年7月6日、7月13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：WWW.CNINFO.COM.CN）上披露。
2、上述议案中第1—10项适用累计投票表决，第11项不适用累计投票表决。
三、股东大会会议登记方法
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会办公室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。
四、其它事项
邮编：071055
2.出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
委托日期：
2012年月日
特此公告。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年7月12日