东方金钰股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告暨增加2012年第三次临时股东大会议案的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方金钰股份有限公司第七届董事会第三次会议于2012年7月12日（星期四）上午9点30分以传真形式召开。本次会议已提前电话通知各位董事。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

　　一、经全体董事认真审议后，采用传真投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。（详见附件一）

　　此议案尚需提交股东大会审议，同意5票，反对0票，弃权0票；

　　2、审议并通过了《东方金钰股份有限公司股东分红回报规划》。（详见附件二）

　　该议案尚需要提交股东大会审议，同意5票，反对0票，弃权0票；

　　二、关于增加2012年第三次临时股东大会议案的通知

　　公司定于2012年7月23日召开2012年第三次临时股东大会，有关事项的通知已经于2012年7月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告。

　　公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《东方金钰股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）》，该议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审议。增加上述两个议案后，公司第三次临时股东大会将审议7项议案，会议召开时间、地点、会议方式、股权登记日、其他会议议题等事项不变。

　　东方金钰股份有限公司

　　二O一二年七月十二日

　　附件一：关于修改公司章程的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006 年修订）》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款做如下修改：

　　1、原第10.1.8条为：

　　"10.1.8 公司利润分配政策：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。"

　　现拟修改为："10.1.8公司的利润分配政策：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过；

　　（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事会、独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

　　（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：

　　公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。

　　（五） 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行年度或中期现金分配。

　　（六） 在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。"

　　2、在10.1.8之后增加一条作为10.1.9条

　　"10.1.9公司利润分配的具体实施计划：

　　（一）利润分配所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

　　（二）利润分配原则：公司利润分配充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，应充分考虑现金分红的原则。

　　（三）利润分配周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次利润分配规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当的修改。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　附件二：东方金钰股份有限公司股东分红回报规划

　　（2012年-2014年）

　　1、股东回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东回报规划制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应充分考虑现金分红的原则。在满足现金分红的条件下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。

　　3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，对公司分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　4、2012-2014年股东分红回报计划

　　2012-2014年，公司计划在满足《公司章程》中规定的现金分红条件下，足额提取法定公积金、任意公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。