深圳诺普信农化股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002215证券简称：诺普信 公告编号：2012－045

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（临时）通知于2012年7月5日以传真和邮件方式送达。会议于2012 年7月12日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7 名，实际参加表决的董事7 名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》。

　　《关于股东回报规划事宜的论证报告》具体内容详见2012年7月13日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》。

　　《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》内容详见2012年7月13日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案需提交公司 2012 年第四次临时股东大会审议。

　　三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）的指示精神，公司董事会同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

　　第一百五十四条原为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条原为：公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金10％；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的50％。

　　拟修改为：

　　第一百五十四条利润分配决策程序和机制

　　一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　三、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　四、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　五、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　六、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　七、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　八、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后应由董事会做出决议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　第一百五十五条公司利润分配政策

　　一、股利分配顺序

　　在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：

　　1 弥补上一年度的亏损；

　　2 提取法定公积金10％；

　　3 提取任意公积金；

　　（4） 支付股东股利。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的50％。

　　二、公司实施现金分红的条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。

　　三、分红比例的规定：

　　（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％；

　　（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　四、股利分配的时间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　五、股票股利发放条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　《公司章程》详见2012年7月13日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司 2012 年第四次临时股东大会审议。

　　四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2012年第4次临时股东大会的议案》。

　　公司将于2012年8月6日（星期一）召开2012年第四次临时股东大会，上述二、三项议案需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○一二年七月十二日

　　证券代码：002215证券简称：诺普信 公告编号：2012－046

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（临时）于2012年7月12日召开，会议决定于2012年8月6日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2012年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

　　3、会议召开日期与时间：

　　现场会议时间：2012年8月6日（星期一）下午14：30

　　网络投票时间：2012年8月5日（星期天）至2012年8月6日（星期一）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月6 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年8月5 日下午15：00 至2012年8月6 日下午15：00。

　　4、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　5、股权登记日：2012年7月30日（星期一）

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》；

　　2、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　上述议案内容详见2012年7月13日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）的深圳诺普信农化股份有限公司第三届董事会第六次会议（临时）决议等公告。

　　三、会议出席对象：

　　1、截止2012年7月30 日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

　　2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　　4、保荐机构代表；

　　5、公司聘请的见证律师；

　　6、公司董事会同意列席的其他人员。

　　四、参与现场会议登记事项

　　1、会议登记时间：2012年8月3日上午9：00－11：00 时，下午14：00－16：00时。

　　2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

　　3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

　　4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

　　6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2012年8月3 前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月6日上午9：30－－11：30，下午13：00－－15：00；

　　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　　投票证券代码

　　证券简称

　　买卖方向

　　买入价格

　　362215

　　诺普投票

　　买入

　　对应申报价格

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码；

　　（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1．00 元代表议案1，2．00元代表议案2；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100．00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　　议案序号

　　议案内容

　　对应申报价格

　　总议案

　　所有议案

　　100元

　　议案1

　　《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》

　　1．00元

　　议案2

　　《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　2．00元

　　（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

　　表决意见种类

　　同意

　　反对

　　弃权

　　对应申报股数

　　1 股

　　2 股

　　3 股

　　（5）确认委托完成

　　4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　　5、注意事项：

　　（1）网络投票不能撤单；

　　（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

　　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二）采用互联网投票操作具体流程：

　　1、股东获得身份认证的具体流程：

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1．00

　　4位数字的“激活校验码”

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　2．00 元

　　大于1 的整数

　　（3）申请数字证书

　　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

　　（1）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司2012年第四次临时股东大会投票”；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2012年8月5日下午15：00至2012年8月6日下午15：00。

　　六、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、联系方式：

　　公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

　　邮编：518102

　　联系人：王时豪、龚文静

　　电 话：0755－29977586

　　传真号：0755－27697715

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年七月十二日

　　附：授权委托书样本

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托先生／女士代表本公司／本人出席于2012年8月6 日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》

　　2

　　《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。