苏州罗普斯金铝业股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2012－020

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　第二届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次临时会议于2012年7月12日上午9：30以通讯及现场方式在江苏省苏州市阳澄湖中路31号公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2012年7月5日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，现场参会董事4名，通讯方式参会董事1名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议由副董事长钱芳女士主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

　　一、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　公司原限制性股票激励对象罗淼金、庄昌东因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，将原激励对象罗淼金、庄昌东的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为80，000股将由公司按照7．26元／股的价格回购注销。

　　根据公司于2011年9月20日召开的2011年第3次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，其中包括对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。故公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

　　公司独立董事、监事会均对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了意见，公司《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的公告等详细内容刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

　　二、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　根据上述议案内容，公司注册资本将由现25，236．6万元，变更为25，228．6万元。

　　三、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　公司董事会会认为：本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况，兼顾满足了股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。

　　《关于股东回报规划事宜的论证报告》以及独立董事关于股东回报规划事宜的论证报告发表的独立意见，全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　四、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　公司关于《利润分配管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　五、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于未来三年（2012年－2014年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　公司关于《未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　六、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　根据中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［2012］276号）相关要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配等相关条款进行了修改。

　　此外，依据本次会议中第一条议案决议，公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计80，000股，公司注册资本将由252，366，000股减少为252，286，000股。

　　修订的具体内容详见附件《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　七、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》。

　　决议于2012年7月30日以现场投票及网络投票结合的方式召开公司2012年第一次临时股东大会，审议上述相关议案，详情请参阅公司2012－023号公告。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年 7月12日

　　附：苏州罗普斯金铝业股份有限公司《章程修正案》

　　1、 原章程 第六条：公司注册资本为人民币25，236．6万元。

　　修订为 第六条：公司注册资本为人民币25，228．6万元。

　　2、 原章程 第十九条：公司股份总数为25，236．6万股，均为普通股。无其他种类股。

　　修订为 第十九条：公司股份总数为25，228．6万股，均为普通股。无其他种类股。

　　3、 原章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修订为 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）调整或变更利润分配政策；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　4、 原章程 第一百七十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司重视对投资者的合理投资回报，结合公司中短期及长远发展目标，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　（三）在公司盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　（四）对于当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司可以采取现金或者股票方式分派股利。

　　修订为 第一百七十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配基本原则：

　　公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　1、 按法定顺序分配的原则；

　　2、 存在未弥补亏损不得分配的原则；

　　3、 公司充分考虑对投资者的回报，每年最低按当年实现的公司合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　4、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配的形式：

　　公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）实施现金分红时应同时满足的条件：

　　1、 公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。

　　（四）现金分红的比例及时间间隔：

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10％。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的40％。

　　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　（五）股票股利分配的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的决策程序和机制：

　　1、 公司每年利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利水平、资金供给和需求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、 公司董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　　董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参与董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　3、 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　4、 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当前利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定现金利润分配预案。

　　5、 公司股东大会对利润分配预案尤其是现金分红事项进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关系的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理所持表决权的1／2以上通过。

　　6、 公司当年盈利但未作出利润分配预案尤其是现金分红的，管理层需对董事会提交详细的情况说明，包括不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（七）利润分配信息披露机制：

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　（八）利润分配政策的变更：

　　若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

　　证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2012－021

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　第二届监事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次临时会议于2012年7月12日（周四）在苏州罗普斯金铝业股份有限公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2012年7月5日以电子邮件、书面形式通知公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到参会监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议由监事会主席李佳铭先生主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

　　公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司激励对象罗淼金、庄昌东已经离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，分别将激励对象罗淼金已获授但尚未解锁的限制性股票20，000股全部进行回购注销，回购价格为7．26元／股， 激励对象庄昌东已获授但尚未解锁的限制性股票60，000股全部进行回购注销，回购价格为7．26元／股。本次回购注销相关限制性股票的数量及单价与授予时候一致，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销该等已获授但尚未解锁的全部股份。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　监 事 会

　　2012年7月12日

　　证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2012－022

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于

　　回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象

　　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

　　1、 公司于2011年3月28日分别召开第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、 2011年9月1日，公司分别召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议并通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

　　3、 2011年9月20日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案。

　　4、 2011年9月22日，公司分别召开第二届董事会第七次临时会议和第二届监事会第七次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。

　　5、 公司于2011年11月28日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于限制性股票授予完成》的公告，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月22日，授予数量为148．6万股，授予对象共39人，授予价格为7．26元／股。

　　6、 2012年7月12日，公司分别召开第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第九次临时会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司限制性股票激励对象罗淼金、庄昌东因离职不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，公司将对激励对象罗淼金、庄昌东的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　1、 调整依据

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节“回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司总股本或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

　　公司2011年年度股东审议通过了《关于公司2011年度利润分配》的议案，确定公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1．5元人民币现金。依据公司《2011年年度权益分派实施公告》，2011年度权益分派股权登记日为2012年7月2日，除权除息日为2012年7月3日。

　　2、 回购数量

　　公司限制性股票自授予以来，未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，公司总股本未发生过变化。激励对象罗淼金持有有限售条件的股权激励股份与授予时一致，为20，000股，激励对象庄昌东持有有限售条件的股权激励股份与授予时一致，为60，000股，故合计回购数量为80，000股。

　　3、 回购价格

　　公司2011年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均还未解锁，故这部分现金红利均未分派。因此，本次需回购注销股份的回购价格与授予价格一致，为7．26元，未分派的现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

　　三、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案的独立意见

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，公司限制性股票激励对象罗淼金、庄昌东因离职已不符合激励条件，我们同意将由公司将激励对象罗淼金、庄昌东的限制性股票（均未解锁）进行回购注销，其回购价格及股份数量依据激励计划的相关规定进行确定。

　　我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　四、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案的核查意见

　　公司激励对象罗淼金、庄昌东已经离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，分别将激励对象罗淼金已获授但尚未解锁的限制性股票20，000股全部进行回购注销，回购价格为7．26元／股， 激励对象庄昌东已获授但尚未解锁的限制性股票60，000股全部进行回购注销，回购价格为7．26元／股。本次回购注销相关限制性股票的数量及单价与授予时候一致，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销该等已获授但尚未解锁的全部股份。

　　五、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表（按股份性质统计）

　　本次变动前

　　本次变动增减（＋，－）

　　本次变动后

　　数量（股）

　　比例％

　　数量（股）

　　比例％

　　一、有限售条件股份

　　186，705，970

　　73．98

　　186，625，970

　　73．97

　　股权激励限售股

　　1，486，000

　　0．59

　　－80，000

　　1，406，000

　　0．557

　　首发前机构类限售股

　　176，494，080

　　69．94

　　176，494，080

　　69．958

　　高管锁定股

　　8，725，890

　　3．46

　　8，725，890

　　3．459

　　二、无限售条件股份

　　65，660，030

　　26．02

　　65，660，030

　　26．03

　　三、股份总数

　　252，366，000

　　100

　　252，286，000

　　100

　　六、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、其他事项

　　根据公司于2011年9月20日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会授权。

　　公司董事会将根据2011年第三次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　　八、法律意见书

　　中伦律师事务所就本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　　九、备查文件

　　1、 公司第二届董事会第九次临时会议决议；

　　2、 公司第二届监事会第九次临时会议决议；

　　3、 公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案的独立意见；

　　4、 中伦律师事务所出具的《关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年 7月12日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金公告编号：2012－023

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于

　　召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司第二届董事会第九次临时会议于2012年7月12日召开，会议决议于2012年7月30日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、 召集人：公司董事会

　　2、 现场会议召开地点：公司二楼会议室

　　3、 召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2012年7月30日（周一）下午14点

　　（2）网络投票时间：2012年7月29日 － 2011年7月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2012年7月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2012年7月29日15：00至2012年7月30日15：00期间的任意时间。

　　4、 召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、 投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 出席对象：

　　（1）截止2012年7月25日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　二、会议审议事项：

　　1、 审议《关于股东回报规划事宜的论证报告的议案》；

　　2、 审议《关于未来三年股东回报规划（2012年－2014年）的议案》；

　　3、 审议《关于制订＜利润分配管理制度＞的议案》；

　　4、 审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　5、 审议《关于变更公司注册资本的议案》。

　　上述议案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过。详细内容见公司于2012年7月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　上述议案均以特别表决方式审议，需经出席股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场会议登记办法：

　　1、 登记方式：

　　（1）法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年7月26日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　　2、 登记时间：2012年7月26日上午9：00－11：30，下午 13：30－16：30。

　　3、 登记地点：苏州市相城区阳澄湖中路31号苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会办公室。

　　4、 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、 联系方式

　　（4）联系地址：苏州市相城区阳澄湖中路31号苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会办公室

　　（5）邮编：215131

　　（6）联系电话：0512－65768211

　　（7）传真：0512－65498037

　　（8）联系人：施健

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

　　1、 采用交易系统投票的投票程序

　　（1）投票时间

　　本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2012年7月30日上午9：30－11：30，下午：13：00－15：00。

　　（2）投票方式

　　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票表决。

　　投票代码：362333。投票简称：罗普投票

　　（3）具体投票程序

　　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　　①输入买入指令；

　　②输入证券代码；

　　③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100．00代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　　议案

　　议案内容

　　对应申报价格

　　总议案

　　以下五项议案

　　100．00

　　1

　　《关于公司股东回报规划论证报告的议案》

　　1．00

　　2

　　《公司未来三年股东回报规划（2012年－2014年）的议案》

　　2．00

　　3

　　《关于制订＜利润分配管理制度＞的议案》

　　3．00

　　4

　　《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　4．00

　　5

　　《关于变更公司注册资本的议案》

　　5．00

　　注：对总议案100．00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

　　④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　⑤确认投票委托完成。

　　（4）投票规则

　　①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准；

　　②在股东对总议案投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　　③网络投票不能撤单；

　　④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　⑤同一股份即通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　2、 采用互联网投票系统的投票程序

　　（1）投票时间

　　本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月29日15：00至2012年7月30日15：00。

　　（2）股东获取身份认证的流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　①申请服务密码的流程

　　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“密码服务专区”，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　②激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1．00

　　4位数字的“激活校验码”

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则该服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　2．00

　　大于1的整数

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。

　　①登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“会议列表”专区，在“上市公司股东大会列表”中选择“苏州罗普斯金铝业股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；

　　②点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”，已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④确认并发送投票结果。

　　五、其他事项

　　1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2、 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年7月12日

　　附：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2012年7月30日（星期一）召开的苏州罗普斯金铝业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　1、 审议《关于股东回报规划事宜的论证报告》的议案；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　2、 审议《关于未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》的议案；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　3、 审议《关于制定＜利润分配管理制度＞》的议案；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　4、 审议《关于修订＜公司章程＞》的议案；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　5、 审议《关于变更公司注册资本》的议案；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金公告编号：2012－024

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012年7月12日召开的第二届董事会第九次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象罗淼金、庄昌东已经离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销该等已获授但尚未解锁的限制性股票共计80，000股，由此公司总股本将从252，366，000股减至252，286，000股。以上公告信息刊登于2012年7月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

　　2012年 7月12日