新疆冠农果茸集团股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：600251证券简称：冠农股份编号：临2012－019

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　第四届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次（临时）会议于2012年7月12日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过《聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据公司董事长提名，决定聘任金建霞女士为公司董事会秘书，行使董事会秘书职权，任期与本届董事会任期相同。同时董事长刘德明先生代行董事会秘书的工作终止。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《聘任公司副总裁的议案》

　　根据总裁提名，决定聘任李继先先生、金建霞女士为公司副总裁，两名副总裁的任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），2012年7月13日《上海证券报》和《证券时报》临2012－020号公告）

　　为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，董事会同意公司再次使用部分闲置募集资金9000万元人民币暂时补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，使用时限不超过六个月。

　　本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过《公司为巴州冠农棉业有限责任公司提供贷款担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），2012 年7月13 日《上海证券报》和《证券时报》临2012－021号公告）

　　为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会同意自公司股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为控股子公司——巴州冠农棉业有限责任公司在中国农业发展银行巴音郭楞蒙古自治州分行营业部6000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

　　本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），2012 年7月13 日《上海证券报》和《证券时报》临2012－022号公告）

　　为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会同意自公司股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为控股子公司——新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司在农村信用合作联社库尔勒分社3000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

　　本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局【2012】65号）文件规定，现对《公司章程》有关条款做如下修改：

　　一、第四章 股东和股东大会

　　原：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现修改为：

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）调整利润分配政策；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　二、第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　原：第一百五十五条 公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

　　公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中向股东详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　现修改为：

　　第一百五十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展。

　　（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％，且超过3亿元人民币。）

　　（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

　　（六）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。

　　（七）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

　　（九）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过《关于公司2012－2014年股东回报规划的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），2012年7月13日《上海证券报》和《证券时报》）

　　为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《公司2012－2014年股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），2012年7月13日《上海证券报》和《证券时报》临2012－023号公告）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　附件：金建霞女士、李继先先生简历

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

　　2012年7月12日

　　附件：金建霞女士、李继先先生简历

　　金建霞，女，汉族，1974年1月出生，中共党员，大专学历，高级会计师职称。曾任兵团农二师二十九团财务科会计，新疆冠农果茸集团股份有限公司财务部副经理、经理、总裁助理、财务总监等职务。现任新疆冠农果茸集团股份有限公司财务负责人。拟任新疆冠农果茸集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。

　　李继先，男，汉族， 1963年10月出生，中共党员，大学学历，审计师职称。曾任农二师27团6连会计、计财科总账会计，湖光毛巾被单厂财务科科长兼清欠办主任、审计科科长，鑫金三角有限责任公司财务科会计，新疆冠农果茸集团股份有限公司审计部副经理、经理。现任新疆冠农果茸集团股份有限公司纪委副书记、总裁助理、审计部经理。拟任新疆冠农果茸集团股份有限公司副总裁。

　　证券代码：600251股票简称：冠农股份编号：临2012－020

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］658号）文件的核准，新疆冠农果茸股份有限公司（现已更名为：“新疆冠农果茸集团股份有限公司”，以下简称“公司”）已于2008年5月26日完成公司非公开发行股票工作：发行数量为740万股，发行价格为58元／股，扣除发行费用以及其他费用，实际募集资金净额为40，900万元。该募集资金已于2008年5月26日到公司账户，五洲松德联合会计师事务所对上述资金进行了验证，并出具了五洲审字［2008］8－381号《验资报告》。

　　目前，公司募集资金投资建设项目正按照计划进行。截止2012年6月30日，公司实际已投入募集资金30，933．275万元，剩余募集资金9，966．725万元。

　　公司于2012年7月12日召开第四届董事会第五次（临时）会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意拟再次使用部分闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金，该议案尚须提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

　　为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司拟再次使用部分闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，使用时限不超过六个月。公司保证该部分募集资金在需要投入募资项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。

　　公司承诺，将确保上述用于补充流动资金的闲置募集资金的安全。公司将依据业务实际需要来补充流动资金，在每一具体的业务完成后，及时将所使用的募集资金归还至专用账户，如果因募集资金项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户，不会影响募集资金项目的进展，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报上海证券交易所、保荐人。

　　公司独立董事张磊、姜方基、杨有陆对本公司此次募集资金使用行为发表独立意见如下：公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币9000万元，不超过公司非公开发行股票募集资金净额的50％，使用期限不超过6个月。本次部分闲置募集资金补充流动资金，主要用于公司子公司收购原料和银行倒贷，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的。我们同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司监事会经核查后认为：公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，公司拟使用部分闲置募集资金总额不超过公司非公开发行股票募集资金净额的50％，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。监事会同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司保荐机构华龙证券有限责任公司对公司此次募集资金使用行为发表意见如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解发行人流动资金压力，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司保证募集资金在需要投入募资项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；

　　3、发行人将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的行为符合上市公司募集资金使用的相关规定。根据证监公司字［2007］25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，发行人本次将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

　　备查文件：

　　1、 经全体董事签字确认的公司第四届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、 独立董事出具的独立意见；

　　3、 公司第四届监事会第四次会议决议；

　　4、 华龙证券有限责任公司出具的专项意见。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

　　2012年7月12日

　　证券代码：600251股票简称：冠农股份编号：临2012－021

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　为控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司

　　向中国农业发展银行巴州分行贷款

　　提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）

　　● 本次担保金额：人民币6000万元；累计为其担保金额：人民币6000万元。

　　● 本次被担保的公司以其拥有的房屋及存货资产提供反担保。

　　● 公司对外担保累计余额：人民币6000万元。

　　● 本公司无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　公司第四届董事会第五次（临时）会议于2012年7月12日以通讯方式召开，参加会议董事审议并一致通过如下对外担保事项：

　　同意自公司股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为冠农棉业在中国农业发展银行巴音郭楞蒙古自治州分行营业部6000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

　　由于被担保人冠农棉业资产负债率超过70％，同意将该担保事项提交2012年第二次临时股东大会审议。

　　截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币6000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　冠农棉业成立于2003年9月17日，位于新疆库尔勒市二十八团加工连，法定代表人：贾书选，注册资金：人民币叁仟陆佰捌拾叁万伍仟柒佰元（￥3683．57万元），其中：公司持有73．79％的股权，新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团（以下简称“二十八团”）持有26．21％的股权。经营范围：籽棉加工。批发零售：皮棉、棉短绒、棉纱、其他农畜产品、针纺织品、其他机械设备及电子产品、建筑材料、五金交电、其他化工产品、饲料、棉花加工机械及配件，籽棉收购。

　　冠农棉业为公司的控股子公司。冠农棉业的股东之一二十八团持有公司19．47％的股权，为公司的关联法人。

　　截止2012年3月31日，冠农棉业总资产10，930．13万元、负债总额8，367．62万元、净资产2，562．50万元、净利润379．91万元。资产负债率76．56％。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为冠农棉业在中国农业发展银行巴音郭楞蒙古自治州分行营业部6000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

　　冠农棉业同意以其所拥有的房屋及存货为本次担保提供反担保。

　　四、董事会的意见

　　冠农棉业目前经营情况良好，此次贷款担保将主要支持子公司的收购原料，使其更好地从事生产经营活动。

　　董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该子公司以其所拥有的房屋及存货为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。由于被担保人冠农棉业资产负债率超过70％，经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基发表独立董事意见认为：该担保事项是冠农棉业生产经营所需，不违反公允性原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为人民币6000万元，占公司2011年末经审计净资产的6．13％。本公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、经全体董事签字确认的公司第四届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、冠农棉业股东会决议；

　　3、冠农棉业2012年3月31日财务报表；

　　4、冠农棉业营业执照复印件。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

　　2012年7月12日

　　证券代码：600251股票简称：冠农股份编号：临2012－022

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司为控股

　　子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司

　　向农村信用合作联社库尔勒分社

　　贷款提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司（以下简称“冠农艾丽曼”）

　　● 本次担保金额：人民币3000万元；累计为其担保金额：人民币3000万元。

　　● 本次担保的反担保：冠农艾丽曼其他自然人股东以其所持有的冠农艾丽曼49％的股份（计833万元）及该股权所产生的收益为本次担保提供反担保。

　　● 公司对外担保累计余额：人民币6000万元。

　　● 本公司无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　公司第四届董事会第五次（临时）会议于2012年7月12日以通讯方式召开，参加会议董事审议并一致通过如下对外担保事项：

　　同意自公司股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为冠农艾丽曼在农村信用合作联社库尔勒分社3000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

　　由于被担保人冠农艾丽曼资产负债率超过70％，同意将该担保事项提交2012年第二次临时股东大会审议。

　　截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币6000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　冠农艾丽曼由公司与自然人张茂林、张群、杜保国、陈锦屏共同出资设立，该公司注册地：新疆库尔勒市，法定代表人：崔建文，主要经营：批发零售：预包装食品、散装食品。注册资金：人民币壹仟柒佰万元正（￥1，700万元），其中公司出资867万元人民币，持有其51％的股份，张茂林出资428．18万元，持有其25．187％的股份，张群出资244．22万元，持有其14．366％的股份，杜保国出资143．6万元，持有其8．447％的股份，陈锦屏出资17万元，持有其1％的股权。

　　冠农艾丽曼为公司的控股子公司。

　　截止2012年3月31日，冠农艾丽曼总资产8，446．11万元、负债总额6，881．82万元、净资产1，564．29万元，净利润88．81万元。资产负债率81．48％。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为冠农艾丽曼在农村信用合作联社库尔勒分社3000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

　　冠农艾丽曼其他自然人股东同意以其所持有的冠农艾丽曼49％的股份（计833万元）及该股权所产生的收益为本次担保提供反担保。

　　四、董事会的意见

　　冠农艾丽曼目前经营情况良好，此次贷款担保将主要支持子公司的收购原料，使其更好地从事生产经营活动。

　　董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该子公司其他股东以其所持有该公司的股权及该股权所产生的收益为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益。该担保行为不属于违规担保，对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。由于被担保人冠农艾丽曼资产负债率超过70％，经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基发表独立董事意见认为：该担保事项是冠农艾丽曼生产经营所需，不违反公允性原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为人民币6000万元，占公司2011年末经审计净资产的6．13％。本公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、经全体董事签字确认的公司第四届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、冠农艾丽曼股东会决议；

　　3、冠农艾丽曼2012年3月31日财务报表；

　　4、冠农艾丽曼营业执照复印件。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月12日

　　证券代码：600251证券简称：冠农股份编号：临2012－023

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，现将具体事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议时间

　　现场会议召开时间为：2012年8月10日（星期五）上午12：00

　　网络投票时间为：2012年8月10日（星期五）上午9：30～11：30；下午13：00～15：00（即2012年8月10日的股票交易时间）

　　2．股权登记日：2012年8月3日（星期五）

　　3．现场会议召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室

　　4．会议召集人：公司董事会

　　5．投票方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票（操作流程见附件1）相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6．股权登记日登记在册的公司股东，应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票则应以第一次投票结果为准。

　　（1）如果同一股份通过现场和网络方式重复投票，以第一次投票为准；

　　（2）如果同一股份就同一议案通过网络投票系统多次重复申报，以第一次申报为准。

　　敬请各位股东审慎投票。股东进行网络投票具体流程详见附件1。

　　7．出席会议人员

　　（1）截止2012年8月3日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；

　　（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可委托他人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席和表决（授权委托书见附件2），或在本通知载明的网络投票时间内参加网络投票；

　　（3）公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。

　　8．会议登记事项

　　（1）登记手续：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

　　（2）登记地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会秘书办公室。

　　（3）登记时间：2012年8月9日（星期四）上午10：00～13：00时，下午15： 30～18：30时。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（相关内容详见2012 年7月13日《上海证券报》和《证券时报》临2012－020号公告以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））

　　2、审议《公司为巴州冠农棉业有限责任公司提供贷款担保的议案》（相关内容详见2012 年7月13日《上海证券报》和《证券时报》临2012－021号公告以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））

　　3、审议《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》（相关内容详见2012 年7月13日《上海证券报》和《证券时报》临2012－022号公告以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））

　　4、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　5、审议《关于公司2012－2014年股东回报规划的议案》（相关内容详见2012 年7月13日《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））

　　三、其它事项

　　1、会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

　　2、联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

　　联 系 人：金建霞陈 莉

　　联系电话：0996－2113816、2113788

　　传 真：0996－2113676

　　邮 编：841000

　　3、本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附件：1、公司股东参加网络投票的操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

　　2012年7月12日

　　附件1：

　　公司股东参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　投票代码

　　投票简称

　　表决议案数量

　　说明

　　738251

　　冠农投票

　　5

　　Ａ股

　　2、表决议案

　　如果股东想一次性表决所有议案，则可以按以下方式表决：

　　公司简称

　　议案序号

　　议 案 内 容

　　对应的申报价格

　　冠农股份

　　全部议案

　　针对所有表决议案

　　99．00元

　　如果股东想对议案进行分项表决，则可以按以下方式表决：

　　公司

　　简称

　　议案

　　序号

　　议案内容

　　对应的申报价格

　　冠农

　　股份

　　1

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1．00元

　　2

　　《公司为巴州冠农棉业有限责任公司提供贷款担保的议案》

　　2．00元

　　3

　　《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》

　　3．00元

　　4

　　《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　4．00元

　　5

　　《关于公司2012－2014年股东回报规划的议案》

　　5．00元

　　3、表决意见

　　表决

　　意见

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　二、投票举例

　　1、买卖方向为买入股票：

　　2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。

　　3、股权登记日持有“冠农股份”Ａ 股的股东对公司本次股东大会的第1个议案《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738251

　　买入

　　1．00元

　　1股

　　如投反对票，其申报为：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　委托股数

　　738251

　　买入

　　1．00元

　　2股

　　如投弃权票，其申报为：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　委托股数

　　738251

　　买入

　　1．00元

　　3股

　　4、若公司股东对本次股东大会审议的全部议案均一致同意、反对或弃权，投票方式如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　表决意见

　　738251

　　买入

　　99元

　　1股

　　全部议案同意

　　738251

　　买入

　　99元

　　2股

　　全部议案反对

　　738251

　　买入

　　99元

　　3股

　　全部议案弃权

　　三、投票注意事项

　　1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按第一次投票为准；

　　2、对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算；

　　4、对不符合上述表决要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本单位（个人）出席新疆冠农果茸集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　议案

　　序号

　　表决事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　2

　　《公司为巴州冠农棉业有限责任公司提供贷款担保的议案》

　　3

　　《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》

　　4

　　《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　5

　　《关于公司2012－2014年股东回报规划的议案》

　　委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章、法人代表签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2012 年 月 日＿＿

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　2012－2014年股东回报规划

　　根据中国证监会证监发（2012）37号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及新疆监管局新证监局（2012）63号文《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定《公司股东回报规划》（以下简称“规划”）。

　　第一条 制订本规划考虑的因素

　　公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司战略发展目标、经营规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，确定合理的利润分配方案。

　　第三条 2012－2014年具体股东回报规划

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。

　　2、公司利润分配的最低分红比例：

　　（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％，且超过3亿元人民币。）

　　（2）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10％。公司2012－2014 年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30％。

　　4、若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。

　　5、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

　　第四条 股东回报规划的决策和监督

　　1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　2、公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

　　3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

　　4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　5、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　6、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　第五条股东回报规划的制定周期和调整

　　1、公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

　　2、公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　第六条 股东回报规划的生效

　　公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　2012年7月12日

　　证券代码：600251证券简称：冠农股份编号：临2012－024

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第四次会议于2012年7月12日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事3人，监事李洋先生、范筱芹女士因外出公差未能出席此次会议。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议经认真审议，一致通过如下决议：

　　1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会经审核后认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，公司拟使用部分闲置募集资金总额不超过公司非公开发行股票募集资金金额的50％，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　该项报告以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　公司同意将本议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　该项报告以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　公司同意将本议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议《关于公司2012～2014年股东回报规划的议案》

　　该项报告以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　公司同意将本议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

　　2012年7月12日