博彦科技股份有限公司关于与自然人共同增资子公司的公告

　　股票简称：博彦科技股票代码：002649 编号：2012-028

　　博彦科技股份有限公司

　　关于与自然人共同增资子公司的公告

　　公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次共同增资事项的基本情况

　　博彦科技股份有限公司（下称“公司”）于2012年7月12日与自然人赵霁萌在博彦科技会议室签署《博彦数据系统（北京）有限公司增资扩股协议书》（下称“博彦数据增资扩股协议”）。根据协议双方共同增资公司全资子公司博彦数据系统（北京）有限公司（以下称“博彦数据”）。此次增资中，博彦科技以现金形式出资300万元人民币，占有增资后博彦数据40%的股权，赵霁萌以现金形式出资600万元人民币，占有博彦数据60%的股权。增资完成后，博彦数据的总股本为1000万元人民币。

　　2012年7月12日，博彦科技总经理办公会会议决议，通过了《关于与自然人共同增资子公司的议案》。会议同意本次对博彦数据的增资安排，批准了《博彦数据增资扩股协议》并指派总经理马强先生，具体实施本次对子公司的增资事项。

　　据《公司章程》和《博彦科技股份有限公司对外投资管理制度》等相关规则，该变更事项在总经理权限范围内，无须经公司董事会和股东大会审议。

　　本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为，本次对子公司的增资事项资金来源为公司自有资金。

　　二、本次共同增资方的基本情况

　　赵霁萌，女，身份证号码为身份证号码12010319690126****，本次增资前未持有博彦数据股权。本次交易对方为完全民事行为能力的自然人，拥有订立协议的权利和行为能力。交易对方与本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　三、本次增资标的的基本情况

　　1、博彦数据概况：

　　名称：博彦数据系统（北京）有限公司

　　住所：北京市海淀区上地东路5号院1号楼（烽火科技大厦）三层

　　法定代表人：马强

　　注册资本：人民币100万元

　　实收资本：人民币100万元

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　经营范围：数据处理；应用软件服务、基础软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）

　　博彦数据系统（北京）有限公司，原名紫光博彦商用软件服务（北京）有限公司，是公司的一家控股子公司。公司于 2012年6月25日召开总经理办公会。会议决定将公司控股子公司紫光博彦商用软件服务（北京）有限公司名称变更为“博彦数据系统（北京）有限公司”。公司以10万元对价，收购该子公司10%股权。收购完成后，博彦数据系统成为公司全资子公司。据《公司章程》和《博彦科技股份有限公司对外投资管理制度》等相关规则，该变更事项在总经理权限范围内，无须经公司董事会和股东大会审议。

　　2012 年 7 月 4 日经北京市工商行政管理局海淀分局核准，完成上述事项的工商变更手续。

　　截至2012年6月30日，公司及其全资子公司向博彦数据借款余额共计11，686，405.21元。未来博彦数据将在本次增资事项办理工商变更完成之日起两个月内以自有资金偿还对公司的欠款。如逾期不予偿还，公司将对未偿还部分按照同期银行存款利率收取资金占用费。截止目前，公司未向博彦数据提供担保，或委托该子公司理财的事项。

　　2、增资前博彦数据的财务情况：

　　根据北京智德会计师事务所有限公司出具的智德审字[2012]第306号审计报告（截至2011年12月31日）、智德审字[2012]第307号审计报告（截至2012年03月31日）以及公司财务统计，博彦数据系统（北京）有限公司财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　项目

　　2011年12月31日

　　2012年3月31日

　　总资产

　　3，558，746.57

　　3，596，413.58

　　总负债

　　8，212，549.91

　　8，622，495.11

　　净资产

　　-4，653，803.34

　　-5，026，081.53

　　项目

　　2011年

　　2012年一季度

　　主营收入

　　5，290，286.60

　　135，905.23

　　净利润

　　-383，915.95

　　-372，278.19

　　3、增资前后博彦数据股权结构

　　股东

　　增资前

　　增资后

　　持股数量

　　占比

　　持股数量

　　占比

　　博彦科技

　　100万股

　　100%

　　400万股

　　40%

　　赵霁萌

　　0

　　0

　　600万股

　　60%

　　四、增资协议的主要内容

　　1、增资对价及其确定依据

　　依据北京中财国誉资产评估有限公司出具的《紫光博彦商用软件服务（北京）有限公司拟实施股权转让项目资产评估报告书》〔中财国誉评报字[2012]第047号〕，评估基准日2012年3月31日，博彦数据净资产评估价值为人民币-451.25万元。

　　根据北京智德会计师事务所有限公司出具的智德审字[2012]第307号审计报告（截至2012年03月31日），博彦数据净资产为-5，026，081.53元人民币。

　　考虑到博彦数据的业务能力、成长空间和技术研发实力，经增资方协商一致同意：以1元人民币/股的价格，由博彦科技以现金形式出资300万元人民币，占有增资后博彦数据40%的股权。由赵霁萌以现金形式出资600万元人民币，占有博彦数据60%的股权。增资完成后，博彦数据的总股本为1000万元人民币。

　　2、增资款及其支付

　　公司和赵霁萌同意在签署本协议后十日内，完成《博彦数据增资扩股协议》所约定的各自增资金额的支付。

　　3、批准及变更登记

　　在增资协议获得董事会通过之后，由增资方和博彦数据共同负责办理本次股权转让及法定代表人的工商变更登记手续，博彦数据给予一切协助和配合。

　　五、本次增资的原因及对公司的影响

　　本次增资，有利于充实博彦数据的实力，带动该子公司内管理和研发团队的积极性。同时有利于满足客户对软件开发与服务、系统集成、硬件的需求。帮助公司开拓系统集成领域等新的领域，从而提供全面服务，扩大对客户的影响力与博彦的业务规模。

　　目前，博彦数据注册资本只有100万元，不能满足博彦数据未来发展的需要。为了更快更有效的满足博彦数据业务发展的需要，公司与该公司管理团队同意进行本次增资。本次增资之后，博彦数据将获得发展所需的资金。本次增资有利于转变博彦数据经营情况不佳的状况，也有利于激励管理团队进一步充实业务。考虑到该公司现有团队不可复制的客户资源以及业务模式，公司在本次增资安排中给予博彦数据管理团队一定的倾斜。

　　本次共同增资后，公司将不再具有博彦数据的控股权。未来增资事项工商变更完成后，公司的合并报表范围将发生变化。因为截至目前，博彦数据业务开展有限，预计不会对公司合并报表数据产生大的影响。

　　六、本次增资存在风险

　　本次增资完成后如博彦数据经营，及其业务所处市场环境出现重大变化可能会对公司业绩产生不利影响。

　　七、其他

　　本次增资完成后，博彦科技仍将委派人员参加博彦数据的董事会和监事会，以便确保博彦数据的运营保持正确的发展方向。

　　八、备查文件

　　1、总经理办公会决议

　　2、博彦数据增资扩股协议

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2012年7月13日