江苏通鼎光电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002491 证券简称：通鼎光电公告编号：2012-030

　　江苏通鼎光电股份有限公司

　　第二届董事会第十一次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2012年7月13日以通讯表决方式召开。会议通知已于2012年7月2日以电话和邮件相结合的方式发出。应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　1、原《公司章程》第一百七十条“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。”

　　拟修改为：

　　“公司的利润分配政策：

　　（一）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

　　（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现可供分配利润（母公司报表口径，下同）的10%或最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现平均可供分配利润的30%。

　　重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30，000 万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（七）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

　　（八）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

　　2、原《公司章程》第一百七十一条“公司可采取现金或股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式。

　　公司可进行中期现金分红。”

　　拟修改为：

　　“公司利润分配方案的决策程序和机制：

　　（一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

　　（二）利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。

　　（三）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

　　（四）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

　　（五）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。”

　　3、拟在原《公司章程》第一百七十一条后增加一条即第一百七十二条：

　　“公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，

　　公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

　　（一）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

　　（二）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见，同意利润分配政策调整的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　　（三）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，同意利润分配政策调整的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　　（四）股东大会审议《利润分配政策调整方案》时，公司为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。”

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　特此公告。

　　江苏通鼎光电股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月十四日

　　证券代码：002491 证券简称：通鼎光电公告编号：2012-031

　　江苏通鼎光电股份有限公司

　　关于召开公司2012年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据江苏通鼎光电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议，公司决定于2012年8月5日召开公司2012年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、会议时间：2012年8月5日（星期日），9:00。

　　二、会议地点：江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号江苏通鼎光电股份有限公司会所二楼会议室。

　　三、会议召集人：公司董事会

　　四、会议投票方式：现场投票

　　五、股权登记日：2012年7月27日

　　六、会议议题：

　　审议《关于修改公司章程的议案》。

　　本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，内容详见公司于2012年7月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　七、会议出席对象

　　1、截至2012年7月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、律师及其他相关人员。

　　八、会议登记事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年8月3日下午16:30之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

　　5、登记时间：2012年7月30日~2012年8月3日，上午8：00－11：00，下午13：30－16：30；

　　6、登记地点：江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号江苏通鼎光电股份有限公司办公楼三楼（通鼎光电证券部）。

　　九、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：贺忠良、崔霏

　　电话：0512-63878226

　　传真：0512-63877239

　　2、与会股东食宿及交通费自理

　　附：授权委托书样本

　　江苏通鼎光电股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月十四日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　致：江苏通鼎光电股份有限公司

　　兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席江苏通鼎光电股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　序号

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于修改公司章程的议案》

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　　委托人签字（法人盖章）：

　　受托人签字：

　　委托人身份证号码（法人填营业执照注册号）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　年月日

　　委托人股东账号：

　　委托期限：

　　自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　证券代码：002491 证券简称：通鼎光电公告编号：2012-032

　　江苏通鼎光电股份有限公司

　　2012年半年度业绩预告修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：

　　2012年1月1日～2012年6月30日

　　2、前次业绩预告情况：

　　江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月20日披露的《2012年第一季度季度报告全文》中预计：2012年1～6月份归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为-20%～10%。

　　3、修正后的预计业绩

　　□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降 □其他

　　修正后预计本报告期业绩如下：

　　单位：万元

　　项目

　　本报告期（2012年1～6月份）

　　上年同期（2011年1～6月份）

　　归属于上市公司股东的净利润

　　修正前

　　修正后

　　盈利：9，015.34

　　较上年同期

　　下降20%～增长10%

　　较上年同期

　　下降30%～下降20%

　　盈利：

　　7，212.27～9，916.87

　　盈利：

　　6，310.74～7，212.27

　　二、 业绩修正原因说明

　　本次业绩修正将2012年半年度归属于上市公司股东的净利润下调，主要原因如下：

　　1、去年已中标合同中，部分低价订单集中在二季度实现销售，导致二季度的销售收入以及毛利率低于预期。

　　2、为提高公司竞争力，公司继续加大研发投入、提高员工薪酬竞争力，致使费用同比增长较大。

　　3、二季度应收账款回收没有预期的多，导致期末计提的坏账准备金多余预期。

　　三、 其他相关说明

　　1、本次业绩预告修正是公司财务部门初步测算结果，未经注册会计师预审计，具体财务数据请以公司披露的2012年半年度报告为准。

　　2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏通鼎光电股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月十四日