江苏亨通光电股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告暨召开2012年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2012-029号

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　暨召开2012年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2012年7月13日以通讯表决方式召开，会议通知已于2012年7月6日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到参与表决董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长高安敏先生主持，以通讯表决方式审议通过并作出如下决议：

　　一、审议通过了关于修订公司章程有关利润分配政策条款的议案

　　根据中国证券监督管理委员会五月四日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现对《公司章程》第一百五十五条修订如下：

　　原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、送股和转增股本等分配方式，可以进行中期现金分红；非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

　　（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　现拟修改为：第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序：

　　（一）公司利润分配原则：

　　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

　　2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；

　　3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

　　（三）公司利润分配期间间隔和比例：

　　1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；

　　2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司利润分配的程序：

　　在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

　　（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

　　（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于公司股东回报规划的议案

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司股东回报规划》详见2012年7月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司独立董事对上述两个议案发表了独立意见，认为公司本次修订《公司章程》，以及制定《公司股东回报规划》，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护中小股东和投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　三、审议通过了关于提请召开2012年第三次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　现将召开公司2012年第三次临时股东大会具体事项通知如下：

　　(一)会议时间：2012年7月30日（周一）上午9:30

　　(二)会议地点：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号公司会议室

　　(三)会议审议事项：

　　1、审议关于修订公司章程有关利润分配政策条款的议案；

　　2、审议关于公司股东回报规划的议案。

　　(四)会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及有关高级管理人员；

　　2、截止2012年7月25日（周三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；

　　3、本公司聘请的律师。

　　(五)会议登记办法

　　1、符合上述条件亲自参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证出席会议；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证出席会议。

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、股东账户卡和持股凭证。

　　法人股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：2012年7月25日上午8：30-11：30，下午2：00-4：30

　　4、登记地点：江苏亨通光电股份有限公司董事会办公室。

　　联系人：朱佩佩

　　联系电话：0512-63430985 传真：0512-63092355

　　（六）出席会议的股东费用自理。

　　特此公告！

　　江苏亨通光电股份有限公司董事会

　　二0一二年七月十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席江苏亨通光电股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

　　序号

　　议案

　　表决结果

　　同意

　　弃权

　　反对

　　一、

　　关于修订公司章程有关利润分配政策条款的议案

　　二、

　　关于公司股东回报规划的议案

　　此委托书表决符号为“√”。

　　委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　委托人持股数：

　　受托时间：