北京四方继保自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-14 00:56 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：601126 证券简称： 四方股份 公告编号：2012-014
北京四方继保自动化股份有限公司
关于限制性股票激励计划之
股票首次解锁事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1.本次解锁的已授出股权激励股票数量为2，065，000股。
2.本次解锁的股权激励股票可上市流通日为2012年7月19日。
一、股权激励计划的批准及实施情况
1.2011年2月16日，北京四方继保自动化股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下称“《激励计划（草案）》”）。
2.根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了相应修订，并形成《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（修订稿）》”），上述《激励计划（修订稿）》经中国证券监督管理委员会备案无异议，并于2011年7月1日获公司第三届董事会第十次会议审议通过。
3.2011年7月18日，公司2011年度第三次临时股东大会审议通过《激励计划（修订稿）》。
4.根据股东大会的授权，第三届董事会第十一次会议于2011年7月20日审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向176名激励对象授予合计593万股限制性股票，授予日为2011年7月19日。
5.中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具中瑞岳华验字[2011]第178号《验资报告》，确认截至2011年8月1日，公司已收到全体激励对象的认缴款。
6.2011年8月9日，公司于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续。
7.2012年1月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》，批准回购并注销1名激励对象持有的股权激励股票合计30，000股。
二、股权激励股票授予后公司股份变动情况
变动前（股）
本次变动（股）
变动后（股）
一、有限售条件股份合计
318，734，000
+5，930，000
324，664，000
二、无限售条件股份合计
82，000，000
82，000，000
合计
400，734，000
+5，930，000
406，664，000
三、本次解锁的限制性股票相关情况
（一）解锁期及解锁条件
1.根据《激励计划（修订稿）》，自授予日起12个月为本次授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的36个月为解锁期。在本次获授的限制性股票解锁期内，若达到本《激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，第一次解锁时间为自本《激励计划（修订稿）》授予日(T1日)＋12个月后的首个交易日起至授予日(T1日)＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的35%。根据公司2011年7月20日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为2011年7月19日，因此，自2012年7月19日，激励对象获授的限制性股票进入解锁期，激励对象可以申请首次解锁。
2.根据《激励计划（修订稿）》，激励对象申请首次解锁，必须同时满足如下条件：
（1）四方股份未发生如下任一情形：
1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）公司业绩考核条件：
公司授予日所在T 年度净利润值不低于T-1年度的135%，且T 年度主营业务收入值不低于T-1年度的125%；
净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且T年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）个人绩效考核条件
激励对象根据公司《考核办法》，解锁期的上一年度个人绩效考核合格。激励对象的考核事宜已按照公司《考核办法》进行。
经公司董事会核查，公司、激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的上述解锁条件。国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票限售期有规定的，按照国家有关规定执行。
（二）本次解锁情况
1.本次解锁的限制性股票数量为2，065，000股。
2.本次解锁的限制性股票可上市流通日为2012年7月19日。
3.本次解锁的股票是限制性股票的第一次解锁，具体情况如下：
姓名
职务
授予限制性股票数量（万股）
本次可解锁股票数量（万股）
本次可解锁股票占公司总股本比例
李营
总裁、董事
5.50
1.925
0.0047%
张忠理
工艺总监
5.00
1.75
0.0043%
张显忠
投资总监
5.00
1.75
0.0043%
赵玉才
副总裁
5.00
1.75
0.0043%
祝朝晖
副总裁
5.00
1.75
0.0043%
张伟峰
副总裁、董事
5.00
1.75
0.0043%
张友
副总裁
5.00
1.75
0.0043%
张涛
副总裁
5.00
1.75
0.0043%
赵瑞航
副总裁
5.00
1.75
0.0043%
贾健
财务总监
5.00
1.75
0.0043%
高秀环
副总裁
5.00
1.75
0.0043%
郗沭阳
董事会秘书
5.00
1.75
0.0043%
董事、高级管理人员小计
-
60.50
21.175
0.0521%
其他163名激励对象
-
529.50
185.325
0.4557%
总计
590.00
206.5
0.5078%
四、本次股份变动情况
变动前（股）
本次变动（股）
变动后（股）
一、有限售条件股份合计
257，219，886
-2，065，000
255，154，886
二、无限售条件股份合计
149，444，114
+2，065，000
151，509，114
合计
406，664，000
406，664，000
五、公司律师关于股权激励股票解锁相关事宜的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所于2012年7月12日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划之股票解锁事宜的法律意见书》，认为：
1.自2012年7月19日起，根据本次激励计划获授的限制性股票进入解锁期，除1名激励对象持有的股权激励股票正在办理回购注销手续，不纳入本次解锁范围外，公司其余175名激励对象均可申请首次解锁。
2. 本次解锁符合中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定以及《激励计划（修订稿）》规定的股票解锁条件。
3. 公司为实施本次解锁已履行的程序合法、合规；为实施本次解锁拟后续需履行的程序符合《管理办法》的有关规定，且该等程序的履行不存在重大法律障碍。
特此公告
北京四方继保自动化股份有限公司
董事会
2012年7月13日
证券代码：601126 证券简称： 四方股份 公告编号： 2012-015
北京四方继保自动化股份有限公司
第三届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月12日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2012年7月9日以书面送达、邮件方式发出，会议由董事长王绪昭先生召集和主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名， 因董事李营、张伟峰为股权激励计划的激励对象，上述2名关联董事回避表决，其余7名董事均参与表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议通过如下决议：
审议通过了《北京四方继保自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜的议案》。（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
经审议，董事会认为：根据《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的规定，自2011年7月19日起12个月后的首个交易日，即2012年7月19日，根据上述《激励计划（修订稿）》获授的限制性股票进入解锁期，除1名激励对象持有的30，000股限制性股票正在办理回购注销手续，不纳入本次解锁范围外，公司其余175名激励对象可申请第一次解锁，可申请解锁的股票总量的额度上限为206.5万股。本次解锁符合股权激励相关法律法规以及《激励计划（修订稿）》规定的股票解锁条件，同意上述激励对象按照《激励计划（修订稿）》规定的程序办理限制性股票解锁事宜。
关于股票首次解锁的详细情况参见刊登于2012年7月14日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》的《北京四方继保自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜的公告》。
公司独立董事关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜发表的独立意见参见2012年7月14日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
北京四方继保自动化股份有限公司
董 事 会
2012年7月13日
证券代码：601126 证券简称： 四方股份 公告编号： 2012-016
北京四方继保自动化股份有限公司
第三届监事会第十六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月12日在公司六楼会议室召开第三届监事会第十六次会议。本次会议通知于2012年7月9日以专人送达、邮件及传真方式发出，会议由监事会主席彭雅琴女士召集和主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议通过如下决议：
审议通过了《北京四方继保自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜的议案》。（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
经审议，监事会认为：根据《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的规定，自2011年7月19日起12个月后的首个交易日，即2012年7月19日，根据上述《激励计划（修订稿）》获授的限制性股票进入解锁期，除1名激励对象持有的30，000股限制性股票正在办理回购注销手续，不纳入本次解锁范围外，公司其余175名激励对象可申请第一次解锁，可申请解锁的股票总量的额度上限为206.5万股。本次解锁符合股权激励相关法律法规以及《激励计划（修订稿）》规定的股票解锁条件，同意上述激励对象按照《激励计划（修订稿）》规定的程序办理限制性股票解锁事宜。
特此公告
北京四方继保自动化股份有限公司监事会
2012年7月13日
独立董事对《北京四方继保自动化股份有限公司
关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜的议案》
发表的独立意见
作为北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，对《北京四方继保自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜的议案》发表独立意见如下：
根据《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的规定，自2011年7月19日起12个月后的首个交易日，即2012年7月19日，根据上述《激励计划（修订稿）》获授的限制性股票进入解锁期，除1名激励对象持有的30，000股限制性股票正在办理回购注销手续，不纳入本次解锁范围外，公司其余175名激励对象可申请第一次解锁，可申请解锁的股票总量的额度上限为206.5万股。本次解锁符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（修订稿）》规定的股票解锁条件，同意上述激励对象按照《激励计划（修订稿）》规定的程序办理限制性股票解锁事宜。
独立董事：
白晓民（签名）
崔翔（签名）
满为东（签名）
2012年7月12日