中航三鑫股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002163 股票简称：中航三鑫公告编号：2012-023

　　中航三鑫股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中航三鑫股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十一次会议通知于2012年7月9日以电子邮件方式发出，于2012年7月12日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

　　一、审议通过了公司《关于股东回报规划事宜的论证报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《中航三鑫股份有限公司独立董事关于股东回报规划事宜的独立意见》。

　　二、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　修订具体内容详见附件。

　　修订后的《公司章程》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请查阅。

　　本议案尚需提交临时股东大会审议。临时股东大会的召开将另行通知。

　　三、审议通过了公司《中航三鑫未来三年（2012-2014）股东回报规划》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交临时股东大会审议。临时股东大会的召开将另行通知。

　　四、审议通过了公司《中航三鑫现金分红管理制度》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有限公司现金分红管理制度》。

　　本议案尚需提交临时股东大会审议。临时股东大会的召开将另行通知。

　　五、审议通过了公司《关于中航三鑫太阳能光电玻璃公司拟调整炉窑生产方式的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司自上市以来，利用自有资金以中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司（以下简称"太阳能光电玻璃公司"）为投资主体在蚌埠投资建设了两条玻璃原片生产线：一是250T/D超白太阳能玻璃生产线（即蚌埠1号线，一窑二线），于2009年11月28日点火，2010年3月正式投产；二是1500万﹏/a太阳能超白玻璃生产线（即蚌埠2号线，一窑五线），于2011年4月28日点火，现处于试生产阶段。

　　2011年5月份至今，国际和国内的经济形势发生巨变，欧债危机、美国对中国太阳能企业征收双反税和国家宏观经济的调整。为适应这些国内外经济形势和太阳能行业形势的变化，公司管理层经反复论证，决定调整太阳能光电玻璃公司的炉窑生产方式：蚌埠2号线生产调试已达到正常生产要求，自本月起从试生产转入正式生产；为使公司能够生产2mm及双绒面太阳能玻璃等新特种玻璃产品，将蚌埠1号线转入技术改造状态，进行相关设备的改造升级。经过此次调整，将使太阳能光电玻璃公司的太阳能玻璃原片生产能力由原来的一窑二线提升至一窑五线。

　　六、审议通过了公司《关于拟与海南省发展控股有限公司签订<借款协议>的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的"2012-024号、中航三鑫股份有限公司与海南省发展控股有限公司签订《借款协议》的公告"。

　　本议案尚需提交临时股东大会审议。临时股东大会的召开将另行通知。

　　特此公告。

　　中航三鑫股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年七月十四日

　　附件：

　　《公司章程》的修订案

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司分红事项的通知》（证监发【2012】37号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号）的文件要求及指示精神，对现行《公司章程》进行修改。其具体修改内容如下：

　　修改前：

　　"第七十七条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

　　修改后：

　　"第七十七条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）现金分红政策的调整或变更；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

　　修改前：

　　"第一百五十四条公司利润分配政策为：公司采取现金或者股票方式分配股利。公司实行持续、稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"

　　修改后：

　　"第一百五十四条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

　　其他方式分配利润。

　　（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5，000万元人民币。

　　（三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并

　　由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。"

　　证券代码：002163 证券简称：中航三鑫公告编号：2012-024

　　中航三鑫股份有限公司与

　　海南省发展控股有限公司

　　签订《借款协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南中航特玻材料有限公司（以下简称"海南中航特玻"）是中航三鑫股份有限公司（以下简称"公司"或"中航三鑫"）的全资子公司。海南省政府为扶持海南省工业企业发展，同意海南省财政厅将2.5亿元人民币的海南省工业发展资金通过海南省发展控股有限公司（以下简称"海控公司"）转借给海南中航特玻，以支持海南中航特玻在海南省高端特种玻璃制造基地项目的建设和生产。

　　根据《海南省工业发展资金管理办法》的有关要求，在海南省财政厅有关部门指导下，海控公司与中航三鑫、海南中航特玻等企业就借款事项充分协商后达成一致意见并拟订《借款协议》。该《借款协议》经中航三鑫第四届董事会第二十一次会议审议，以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。《借款协议》主要内容如下：

　　一、借款金额、用途及期限等

　　1、借款金额：人民币2.5亿元。

　　2、借款用途：海南中航特玻在海南省高端特种玻璃制造基地项目的建设和生产。

　　3、借款期限： 20个月（如借款期间存在债转股或其他调整的，协议各方同意，借款期限及债转股事宜的调整按届时相关政府部门有关批示文件执行）。

　　4、资金占用费：海南中航特玻借用工业发展资金须向海控公司支付资金占用费，资金占用费按照中国人民银行发布的同期企业贷款年利率计算。

　　二、借款后延续事项

　　1、借款期间，在报经海南省相关政府部门批准后，可实施"债转股"，即将上述借款本金与资金占用费一同转为海控公司对海南中航特玻的股权。债转股完成后，中航三鑫应当根据海控公司要求收购海控公司持有的海南中航特玻股权。收购股权时间为：中航三鑫最近一次非公开发行股票募集资金到位且中介机构出具验资报告之日起6个月内或海南中航特玻收到海南省财政厅出借资金之日起2年内。

　　2、若借款期间未实施"债转股"，则借款到期时海南中航特玻应当将借款本金与资金占用费一并支付海控公司。

　　三、借款担保事项

　　为使借款及股权收购等相关事宜获得保障，中航三鑫、海南中航特玻同意提供资产抵押担保，担保物为：

　　1、海南中航特玻自有部分资产；

　　2、中航三鑫全资子公司广东中航特种玻璃技术有限公司的部分自有资产。

　　四、海控公司与中航三鑫的关系

　　中航三鑫与海控公司不存在关联关系，上述《借款协议》不构成关联交易。根据《公司章程》相关规定，该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　五、本事项对公司的影响

　　本次借款是海南省政府对中航三鑫的海南基地建设的有力支持，坚定了中航三鑫尽快完成海南基地建设和未来市场开拓的信心。

　　特此公告。

　　中航三鑫股份有限公司董事会

　　二○一二年七月十四日