西南证券与国都证券吸收合并方案出炉

　　千呼万唤——国内首例“上市券商同业并购”案掀开面纱

　　在长达近半年的停牌后，8月15日晚间，西南证券股份有限公司发布公告，首次披露了西南证券与国都证券吸收合并的具体方案。至此，备受市场关注的国内首例“上市券商同业并购”案终于掀开了“神秘面纱”。

　　西南证券公告称，公司拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。此次吸收合并的股份发行价格为西南证券停牌前20个交易日均价11.33元/股，国都证券定价不超过5元。本次交易还需双方股东大会审议通过并报中国证监会最后核准。吸收合并完成后，西南证券为存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资产、负债、业务、人员依照本次吸收合并方案并入存续公司。

　　众所周知，随着证券市场化程度的不断提升，中国券商行业呈现出前所未有的“马太效应”，加之监管政策限制及传统业务扩张的市场瓶颈，单纯依靠营业网点数量增加的“物理扩张”已不能满足各大券商渴望快速发展的需要。而上市券商市场化同业并购，在中国证券市场史上既没有直接的经验可循，也没有成熟的对价标准可依。本次西南证券与国都证券吸收合并方案的出炉，不仅意味着双方的整合已从理论论证阶段进入落地操作阶段，更意味着中国券商市场化同业并购将从此趟出一条路来。

　　对于西南证券而言，借助资本杠杆平台和资本通路优势实施并购重组无疑是迅速提升公司整体实力、实现资本价值最大化的一条捷径。从公告的方案可以看出，在远景目标和未来利益的驱动下，西南证券本次给国都证券开出的筹码可谓“诚意十足”----与之前的一些券商股权转让价相比，本次国都证券的换股价有一定幅度的溢价。合理的对价，不仅将加速推动这起国内首例市场化并购的最终实现，同时也体现了西南证券对吸收合并后新公司发展空间、管理水平以及收益预期的信心。对于国都证券而言，不仅在吸收合并过程中实现了公司资产、股权的增值回报，另一方面也通过低成本的“借壳上市”增强自身资产的流动性。值得关注的是，本次吸收合并方案的核心是以上市公司资本平台为依托，将两家公司原股东的权益在保值、增值的前提下进行重新整合，而并非单纯的一次性股份买进或退出。换句话说，这次“对价”的核心，是吸收合并后存续公司的发展前景和长期价值。而这种方案的设计理念，既确保了吸收合并后新老股东权益的一致性，同时对提升市场、股东及员工对公司的信心也是个积极的信号。

　　事实上，近年来中国证监会一直鼓励证券公司通过市场化手段进行行业整合，推动创新发展来提升核心竞争力。西南证券和国都证券的吸收合并恰好是这一趋势发展到一定阶段的一个标志性事件。对业内来说，这第一例真正意义上的市场化券商并购案将起到重要的示范作用，甚至可能会带动新一轮行业并购大潮的出现。中国券商业将可能从“积累式发展”进入到“整合式爆发”的新阶段，而多年来形成的券商竞争格局也将被撼动甚至颠覆。

　　优势互补——“新西南证券”追索“1+1>2”的终极目标

　　西南证券可谓近年来在资本市场异军突起的一匹黑马。作为注册地在重庆的唯一一家证券公司，在中央将重庆打造为中国西部经济金融发展高地的政治背景下，西南证券拥有令同业艳羡的地缘政策优势。从2006年底完成改革重组开始，实力雄厚的股东鼎力支持，管理团队励精图治，该公司以罕见的速度与气魄频频出手，呈现出“直线上升”的发展势头：2009年成功实现借壳上市、登陆A股市场，成为重庆市第一家金融类上市公司；2010年成功定向增发募资60亿元，成为重庆有史以来最大规模的单笔融资；2011年再次迈出市场化并购的战略性步伐……与此同时，西南证券业务经营也取得了长足的进步：上市首年该公司即取得营业收入20亿元、净利润10亿元，利润增速和市场份额增速位列上市券商第一的良好业绩；公司两大主营业务也呈现快速增长的良好态势，投资银行自成立以来即连续多年跻身全国前十，再融资业务更是多次位居业内三甲；经纪业务在重庆地区一直保持营业网点最多、交易量最大的龙头地位，市场份额排名连续3年提升，提升幅度位列上市券商第一位。2010年，该公司又一举取得直接投资、资产管理、融资融券、“三板”业务四块新业务牌照，成为国内获取创新业务牌照最多的券商之一。为了不断推进业务创新、提升业务经营效率、增强整体核心竞争力，该公司还在总部层面设立了推动创新研究实践与综合管理的创新业务部，独创了 “生产系统同城双中心解决模式”，大幅提升了证券公司的安全运营能力和运营管理效率，受到中国证监会和证券业协会的高度重视和认同，正在全业界尝试推广普及。2011年上半年，该公司不仅在上市券商业绩表现整体低迷、收益萎缩的背景下交出了同比大增108%的华丽业绩报表，并且在券商分类评级中获评A类券商资格。至此，西南证券不但彻底扭转了曾经濒临倒闭的命运，更以势不可挡的发展后劲令市场瞩目。

　　与西南证券共同上演“联姻”好戏的国都证券，在业界也非泛泛之辈。2001年底在中诚信托和北京信托原证券业务融合基础上成立的国都证券，截至2010年底，注册资本为26.23亿元，净资产为61.29亿元。经过多年发展，已初步形成了立足北京、辐射全国的机构体系和业务网络，在全国10多个省市设有23家营业网点，并控股和参股了国都证券(香港)金融控股有限公司、国都期货公司、中欧基金管理有限公司等，牌照齐全，资质良好。

　　当有些人还在筹划如何实现“算术增长”的时候，西南证券与国都证券却凭借惊人的底气和精妙的运作，已经迈上了一条全新的“几何增长”路线，力求从资本、资产、资源和品牌上实现跨越式的升级，从而彻底颠覆和重新定义自身在券商竞争格局中的位置，谋求“1+1>2”的终极效应。完成吸收合并后，模拟测算“新西南证券”净资产近200亿元，行业排名将攀升至5-8位；合并后的营业部数量也接近行业20位水平；近50名保荐代表人，接近行业前十名水平。值得一提的是，通过全盘吸收国都证券及其所有业务牌照，西南证券也将补齐其“全牌照金融超市战略”的最后一块版图——IB业务牌照和期货公司，此外，还将通过国都证券旗下香港公司的资源和平台优势，实现大陆以外的业务发展和海外扩张。因此，通过吸收合并，不仅为西南证券打开了布局全国乃至海外扩张的新通路，同时也为长江上游金融中心——重庆打开了更为宽广的战略扩张之门。而西南证券，在重庆金融产业发展战略中的地位将变得更加无可撼动。

　　挑战尤存 ——更大的平台也意味着更大的挑战

　　机遇毋庸置疑，但挑战也不可忽视。

　　其一，吸收合并后，如何进一步全面激活和提升原有两家公司的资产价值从而实现新公司整体产值与市值的飞跃，是摆在西南证券管理层面前的首要挑战。事实上，在本次并购实施前，即便是完成了60亿定向增发后的西南证券，其净资本和净资产规模也仅处于同行业中上游水平。但是，其净资产增长速率和回报率却始终位列国内券商第一阵营。这也从一个侧面验证了西南证券的确拥有卓越的资产增值能力和资源转换能力，而上述能力在某种程度上也成为了打动国都证券原股东的重要因素之一。西南证券和国都证券的管理优势及优质资产，为吸收合并后的新西南证券注入了无限的想象空间。

　　其二，资本、资产与业务的对接，仅仅是西南证券通过吸收合并实现整体规模跨越性提升的第一步，虽无现成经验可依，但始终都是技术层面的问题；而合并后如何实现双方企业文化、管理理念、优势资源以及员工发展的和谐统一，将是西南证券未来将要面对的最大课题。西南证券高层显然对此早有心理准备。该公司董事长翁振杰在谈到这一问题时还引用了自身的经历：“我有过20年的部队生涯，亲身体会过什么叫‘五湖四海’。人才流动、团队融合、业务重组、资源整合对证券业而言是很普遍的现象。西南证券是高度市场化的公司，现在的管理团队本身就是‘五湖四海’，我们的员工队伍更是有‘南腔’也有‘北调’；而国都证券地处首都北京，也拥有一大批全国业界顶尖的精英。历史经验已经证明，无论是资本运作还是经营管理，我们始终以市场化为指导，以包容性的企业文化为凝聚力，经历了重重考验，完成了重组、上市、再融资等在当时看来似乎都不可能完成的任务。西南证券与国都证券的吸收合并是适应中国证券市场发展的规律、利在长远、赢在双方的一次实践，我相信我们双方的管理团队和全体员工必将在共同目标的驱动下加速融合、形成合力，推动新公司的不断发展。”

　　在公告吸收合并方案的同时，西南证券同时公告：公司董事会通过了《关于设立公司并购总部的议案》和《关于设立金融产品投资子公司的议案》，无疑旨在通过内部业务组织架构的优化与创新，进一步提升传统业务的运营效率和竞争力。也许，我们可以更多地对不断进取的西南证券寄予良好的期望。