海航资产超千亿股权结构仍存疑 工会控股涉嫌违规

　　谁的海航

　　海航集团这家资产规模超千亿元的公司，其所有人结构却一直不为人所知。 其背后的控制者——海航工会，也并非职工持股所成立。

　　海航集团是谁的？这个问题，没有多少人能回答清楚。

　　在近期的一篇报道中，英国《金融时报》这样写道：“尽管行事日益高调，但企业结构错综复杂的海航集团仍多少是一个谜……海航集团的所有人结构同样不为外界所知。”

　　海南航空在1989年靠1000万财政拨款起家，后在多地上市。而其控股股东海航集团则已变成了一个庞然大物——资产规模超千亿元、营业总收入600亿元，员工近十万，其成长速度之快，堪称世界航空界的“奇迹”。

　　但奇怪的是，除了麾下的几家上市公司外，集团层面的所有人结构一直不为外界所知。

　　2009年长江证券的一份研究报告指出，作为上市公司“海南航空的真正经营者”，海航集团是一家“民营性质的公司”，并认为正是这种民营企业的本质，才造就了海南航空在市场竞争中的“狼性”。

　　但这份研究报告依然未能发掘出海航集团真实的所有人控制结构。南方周末记者奔赴海口和洋浦查询相关工商资料，并结合多方采访调查，尽可能还原海航集团的所有人结构及其多年以来的变化轨迹。

　　神秘的海航工会

　　尽管国家早有禁令，但出于种种原因，海航这一“工会控股”形态却一直延续至今，而且对“海航工会”的实际出资人和持股人情况从未对外披露。

　　1989年海南航空创立时，只有政府投资的1000万元资本金，其后经历了多次社会法人及外资募股，到1999年底A股上市时，已经形成了极度分散的股权结构。

　　据海南航空1999年底的A股上市公告显示，当时的10大股东里，外资股东Amercian Aviation LDC以14.79%的持股比例位居第一；而海南琪兴、海南祥云(后更名为“海南交管”)均名列10大股东之列，海南省国资部门持股仅占2.3%。

　　而海航集团成立于1998年，其控股股东包括海南琪兴等多家公司，注册资本仅为1亿元，且并未直接持有上市公司股权，显然不可能成为海南航空的控股公司。

　　据海南航空2005年年报显示，此时Amercian Aviation LDC仍为第一大股东，而海航集团持股比例则上升至11%左右，成为第二大股东。

　　在这一股权结构下，上市公司海南航空名义上属于海航集团，但实际上是由公司管理层所控制。

　　据工商资料显示，2001年10月，海航集团的股东变更为海南交管和广州建运投资有限公司(2008年4月更名为“洋浦建运”)。其中海南交管以3.5亿元出资占70%股权，另外30%则为“洋浦建运”所持。对于持有集团30%股权的洋浦建运，在海南省和洋浦经济开发区的工商查询中，均未发现其相关登记资料。

　　2002年7到9月间，有三家以美元出资成立的外资公司注册成立，并共同成为海南交管的控股股东，其实也就间接成为海航集团的控制者。而这三家起初均为外商独资的公司中，有两家后来将控股权转让给了“海南航空有限公司工会委员会”(以下简称“海航工会”)。其中有一家还将转让时间从2008年倒签为2002年。也就是说，此时登场的海航工会才真正是海航集团的幕后控制者。

　　从股权关系上而言，海航工会并非由海航内部员工集资持股所成立。实际上，以工会形式对企业国有股权进行收购的形式，早在2000年就已被民政部和国务院明令禁止。2005年国资委、财政部联合发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中，也再次强调不得采取社团方式进行MBO。

　　但出于种种原因，海航这一“工会控股”形态却一直延续至今，而且对“海航工会”的实际出资人和持股人情况从未对外披露。

　　海航工会虽然控股了海航集团，但此时，海航集团却仍未真正成为海南航空这家上市公司的控股公司。

　　成为上市公司的实际控制人

　　海航集团这家名义上的“母公司”终于通过旗下的大新华航空，成为上市公司海南航空的“实际控制人”。

　　海航集团跟海南航空这种“名义上的隶属关系”，直到2006年才出现突破性的变化。2006年9月，一家名为“海口新城区建设开发有限公司”(以下简称“海口新城”)的新增股东，以土地使用权增资40亿元，成为海航集团持股88.89%的最大股东。另外两家股东海南交管和洋浦建运由于并未增资，股权比例收缩到10%以下。

　　成立于2002年的海口新城，原本是海航集团及其属下企业共同出资5000万所设立，但到了2004年7月，其控股股东却变成了“扬子江地产集团有限公司”(以下简称“扬子江地产”)；并于2006年在注册资本依然仅为5000万元的情况下，大手笔地向海航集团注入了高达40亿元的土地资产。

　　而在短短两年后，2008年7月，这家公司又莫名其妙地退出了集团股东行列，被同时成立的“海航地产控股(集团)有限公司”(以下简称“海航地产”)全资控制。

　　与此同时，其40亿元出资在2008年2月由土地使用权转换成货币出资后，被原股东海南交管和洋浦建运全盘接收。海南交管和洋浦建运以什么价格从海口新城手中获取这部分控股权，仍不得而知。但这两家初始出资仅为数千万元的控股公司由此摇身一变，成为注册资本数十亿的“庞然大物”。

　　而正是在这一阶段，上市公司海南航空定向增发28亿股共募资56亿元，海航集团旗下的大新华航空以33亿出资额一举持股46.74%，成为上市公司的控股股东。

　　此时的大新华航空股东中，海南省发展控股有限公司(省属国有企业，以下简称“海南发展”)持股比例已经从2005年的75%下降到40%左右；而海航集团及其关联企业则在多次增资之后，共同持股比例超过了50%，其中海航集团自身持股24%左右。

　　在海南航空定向增发募资过程中，海航集团员工也被鼓励出资收购法人股。然而到了2007年底，集团又以“职工持股会不能成为上市公司股东”为由，要求员工在集团内部投资管理系统中卖出全部股权。

　　直到此时，海航集团这家名义上的“母公司”终于通过旗下的大新华航空，成为上市公司海南航空的“实际控制人”。

　　在大新华航空此时的股权结构中，海南发展这家国有企业单独持有的股权比例依然占第一位，因此还是大新华航空乃至海南航空的控股公司，尽管这一控股地位已经摇摇欲坠。

　　“大新华”背后

　　如果“大新华航空”能成功红筹上市，则各路资金都能顺利退出。但上市未成，所筹集的巨额融资由此成为海航一系列大规模收购的起点。

　　就在海航集团实现了对海南航空的实质控制权时，预备在香港上市的大新华航空股权结构也出现了意味深长的变化。

　　这家最早由海航集团和扬子江投资控股有限公司(以下简称“扬子江投资”)共同出资5亿设立的公司，在2005年10月引入海南发展15亿元注资，后者因此而成为持有75%公司股权的控股股东。

　　到了2006年11月底，引入了索罗斯基金及海航系其他关联企业(如琪兴实业)投资后，大新华航空注册资本增至36.9亿元。在此期间，资本规模剧增后的海航集团不断提高出资，持股比例从不到10%升至24.08%。海南发展由于在后续增资中未继续增持，持股比例降至40.65%。

　　然而在2006年底即可发行H股上市的大新华航空，却在最后一刻改变了上市路径，申请通过境外设立的“特殊目的公司”(Special Purpose Vehicle，SPV)收购大新华航空股权，并最终决定以该SPV名义在香港进行IPO——这就是曾在香港证券市场中流行一时的“红筹模式”。

　　据有关人士解释，采用红筹上市模式，主要是为了大新华航空的各方投资人在上市后更方便退出，当时的海南省领导亦曾赴京为这一上市方案争取支持。

　　然而一切努力最终未能获得回报：由于商务部等六部委在2006年9月联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中，针对在境外设立SPV收购境内资产作出严格限定，几乎堵死了红筹上市通道：海航集团于2007年底提交的红筹上市方案在几经争议之后，依旧未能获得通过。

　　对此，有投资界人士向南方周末记者指出，海航集团管理层之所以在明知监管层已有禁令的前提下，依然坚持“红筹上市”模式，关键即在于上市公司注册地的不同：H股上市公司及母公司的注册地均为大陆地区，而红筹上市公司的控股公司注册地大多为开曼群岛等地的离岸注册公司。

　　在“红筹上市”模式中，大量私募资本进入，其中是否有此前编织的各种控制关系，外界不得而知。如果能成功上市，那些因各种关系而流入大新华航空的私募资金也能够在海外市场从容退出。

　　在2008年上市遇阻之后，为大新华航空上市而形成的巨额融资，陷入了进退两难的境地。其中，一些不明来路的私募资金也面临着沉重的债务压力。

　　从某种意义而言，这也是导致海航集团在2008年之后突然展开一系列大规模收购的重要原因。据工商资料显示，在2010年1月，大新华航空的投资总额便从此前的37亿元剧增至107.5亿元。

　　在当年9月的新一轮私募融资资料显示，大新华航空私募装入的资产标的包括航空、地产和金融板块主业，几乎包括了海航集团下属的所有主要资产。

　　而在2010年11月的最后一次工商变更资料中显示，注册资本已达60亿元的大新华航空股东中，海航集团以13.88亿元的出资持股23.11%，仅次于海南发展24.97%的控股比例。如果加上其关联公司持股比例，海航集团已经稳居大新华航空实际控制人之位。

　　在报道截稿前夕，南方周末记者从海航集团属下上市公司渤海租赁的资产重组报告中获悉，海航集团将成立“慈航基金”，并将海航工会持有的相关股权转让给慈航基金，从而使慈航基金成为海航集团的实际控制人。在海航集团的有关报告中称，这一举措将“从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题”。