熊锦秋：俞建文减持美都控股涉嫌触犯《证券法》

　　熊锦秋

　　5月21日，美都集团以协议转让的方式，将其持有的美都控股9019万股转让给股东俞建文，由此俞建文持有美都控股9921万股股份，占总股本的7.24%。可股票还没有怎么捂热乎，俞建文于6月11日就通过大宗交易系统减持3135万股，占公司总股本的2.29%，减持后，俞建文持股占公司总股本的4.95%。此次短平快进出让俞建文获利超千万。

　　俞建文在协议受让美都集团持股后、在此次大宗交易平台减持前，为美都控股的第三大股东，按照《证券法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。俞建文在卖出前，已属持股5%以上的大股东无疑，理应按第四十七条规定交出短线收益。

　　然而，美都控股方面却声称俞建文减持股票并不违规。按其对《证券法》相关条文的理解，只有那些买入之时已经持有5%以上公司股份的股东，才必须要6个月之后才能卖出。由于俞建文买入公司9019万股之前持股为902万股，持股比例不足1%，因此不受该法律条款约束。

　　把法律解读到这个地步，真是令人叹为观止，水平实在是高。照此逻辑，所有法律规范所约束的市场主体，不是其今生、而是其前世，可谓荒谬之至。

　　《证券法》第四十七条规定的是“短线交易收益归入制度”，其立法目的是通过公司对交易收益的追索，以有效地淡化、消除内幕人员从事内幕交易的动机，防止内幕交易发生；其规范对象包括上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，这些市场主体凭借其身份比较容易获得公司内幕信息。俞建文买入股票后作为公司第三大股东，尽管他还没有通过股东大会等法律程序被选入美都控股的管理层；但是，由于他持股超过5%，可能由此享受大股东的一些特权，比如与其他大股东或管理层接触，或了解公司发展情况、或提前暗示其对公司发展方向、公司管理、人员安排等方面的意思，他自然也可能由此分享公司内幕信息，自然应属《证券法》第四十七条的规范对象，理应交出短线收益。

　　虽然美都控股回应媒体的质疑时称并不存在短线交易，并表示该减持公告已发说明上证所已默认上述界定，但据《每日经济新闻》记者了解，上证所有先披露再事后监控一说，也就是对美都控股的说法可能并没有默认。

　　之前京威股份高管增持触碰股权分布退市红线，后来采取监事会主席辞职来化解，由于深交所对《股票上市规则》拥有解释权，深交所对此没有表示异议，因此被京威股份蒙混过关。但是，在美都控股本案中，俞建文可能触犯的是《证券法》第四十七条，而上证所对《证券法》没有解释权，美都控股指望通过上证所默认就能蒙混过关的想法未免有点天真。按照《证券法》第四十七条后半部分，如果公司董事会不收回俞建文的短线收益，其他股东有权要求董事会在30日内执行；公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。也就是说，就算上证所默认俞建文的做法，股民也可向法院讨个说法。

　　现在，有些大额投资者总想通过打些擦边球来获取超额收益，他们以自己对法律法规的“独到见解”，以掩耳盗铃的方式来进行市场操作。他们不太在乎舆论或中小投资者的反对声，只要监管者视而不见或听而不闻，以默认的方式就可让他们巧妙过关。为此，监管部门和执法部门须擦亮双眼，不放过市场一丝一毫异动，切实维护市场三公，保护广大中小投资者利益。