《福布斯》一则外资支付宝“乾坤大挪移”变内资的报道，让阿里巴巴和雅虎这对本就不和谐的伙伴再次反目。雅虎说对方的程序不合法，阿里巴巴则称这是为了公司更好地发展。孰是孰非，如何收尾，仍是一个不解的迷局。

　　5月11日晚，11点刚过，原阿里巴巴公关总监，阿里巴巴集团资深副总裁王帅接到了同事发来的短信：《福布斯》网络版报道，从2010年开始，阿里巴巴集团已将外资的支付宝(中国)网络技术公司100%的股权，转让给了马云控股的浙江阿里巴巴电子商务公司。

　　这是《福布斯》从美国雅虎刚公布的今年一季度财报中获取的信息，这段信息夹在冗长的财报文件中，实际上除《福布斯》外的国外媒体都没注意到。王帅意识到，麻烦来了。自从去年阿里巴巴向雅虎回购股份的协议失败后，双方的冲突和矛盾早就传遍了全球。

　　2005年，雅虎以10亿美元和雅虎中国资产作为嫁衣，换取了阿里巴巴集团约40%的股权，因而间接享有了支付宝的部分权益，里昂证券分析师James  Lee认为支付宝的这部分股权价值，在每股约16美元的雅虎股价中占到0.8美元。

　　现在这0.8美元不见了，并且一年前就已消失，但投资者和股东却被蒙在鼓里，这足以点燃雅虎股东们的愤怒，他们认为，雅虎根本就未能控制其在亚洲的股权，而早已不满雅虎的马云，正在从大股东雅虎那里夺走本属于后者的财产。事实上，支付宝股权转移的消息公布的5月11日，雅虎股价就应声下跌了7.3%，5月12日又下跌6.23%。

　　尽管王帅知道阿里巴巴避免不了要遭受一场舆论风波，但事态的严重程度还是超出了他的预计。第二天雅虎发表了措辞严厉的声明——他们3月31日才知晓阿里巴巴对支付宝的重组，且此前支付宝所有权转移及分拆，并未得到董事会批准。

　　这项声明公布后，京东商城CEO刘强东、天使投资人符德坤等人，纷纷在微博(http://weibo.com)上指责阿里巴巴不讲契约精神，为了获得央行发布的第三方支付牌照而不惜牺牲股东利益，是“代表中国式商业的卑微伎俩”。

　　在中国互联网“三座大山”中的腾讯、百度相继出事后，阿里巴巴又陷入舆论风波，上一次，是两个月前高管卫哲离职事件。

　　内资门槛

　　两天后，阿里巴巴迅速作出回应。在香港召开的阿里巴巴年度股东大会上，马云并不认为自己公司违反了契约精神，并在现场反问：“如果说董事会不知道这个事情，我们悄悄就给办出去了，这事有人会信吗？ ”

　　股东大会之后，阿里巴巴发表的声明称，早在2009年7月召开的董事会上，就跟股东们讨论并确认了支付宝70%股权转入一家独立的中国公司的事情，而后又在2010年8月将剩余的30%股权再次转让。如今，昔日阿里巴巴集团全资子公司支付宝，已在其官网上变成了关联公司，它的全资控股母公司变成了浙江阿里巴巴。

　　浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，注册资本7.1亿元，由马云和阿里巴巴集团18位创始人之一的谢世煌控制，马和谢各占80%和20%股份。

　　两次转让，阿里巴巴共花费3.3亿元人民币。对于日交易额超过25亿元、占据国内第三方支付半壁江山的支付宝而言，这笔转让费实在太低廉。但马云说阿里巴巴必须这么做，因为负责审批第三方支付牌照的中国央行，已多次对能否取得牌照的公司资质作出明确要求，2009年，央行正在制定《支付清算组织管理办法》的意见稿里就有第三方支付企业外资比例限制不得超过25%的规定，于是发生了支付宝股权第一次转移交易。

　　2010年，这份文件更名为《非金融机构支付服务管理办法》，并于6月1日正式实施，其中第九条规定，“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。 ”这条规定被业界解读为“第三方支付牌照对外资基本关闭了大门”，于是，又有了支付宝股权的第二次转移。“假如支付宝不合法，淘宝就瘫痪，淘宝和支付宝瘫痪，阿里巴巴又如何成长？ ”马云在香港的股东大会上大声疾呼：转移股权正是为了集团的利益，相反支付宝拿不到牌照，身为阿里巴巴大股东的雅虎本身利益也会受损。

　　沟通不畅？

　　不过，马云在评论支付宝股权转移是为了股东利益甚至造福大众的论调时，并没有反驳雅虎声明中所指出的“未获董事会批准”的说法。互联网资深观察人士，曾任雅虎中国CEO的谢文称，讨论和批准是两个概念，“没有获得董事会批准，就私自转移公司资产，马云的做法就有违法嫌疑。 ”

　　外界猛烈抨击的弹药大多也都投放到该疑点上，广东颐和律师所律师王波在接受记者采访时表示，按照中国相关法规，支付宝股权的“乾坤大挪移”并不违法。

　　但，这并不代表雅虎会坐视自己的利益无端消失，毕竟它还手握阿里巴巴40%的权益，此外日本的软银也持有29.3%的股权。两家合在一块已拥有董事会超过50%投票权，可以决定阿里巴巴的绝大部分事宜。“支付宝的事情有些复杂。 ”在香港时马云便已表示，支付宝问题还在讨论中，并未最终尘埃落定。i美股创始人方三文也对这起纷争十分头疼，他一度不知道该如何分析这个事件。i美股网的工作之一就是每天把在美上市的中国企业的分析文章发给美国的相关机构和媒体。

　　i美股网起初认为股权转移纠纷可能是因为近几年来雅虎人员变化太大，部门沟通不畅，对雅虎与阿里巴巴之间的关系并不了解造成的。方三文判断，雅虎现在的管理人员，或许不明白阿里巴巴是想做一个“协议控制”。

　　这个模式来自于新浪。2000年新浪准备登陆纳斯达克前，由于原信息产业部不允许ICP资产海外上市，于是新浪成立纯中资持股的公司独立运行ICP业务，而上市的新浪则为“ICP新浪”提供技术服务，双方再通过五个商业协议将收入转入上市公司。

　　此后大多数在海外上市的中国互联网公司都复制了这种做法，中国互联网行业从此也多了一个“行话”：“协议控制”或“新浪模式”。

　　三种方案

　　“不管怎么说，支付宝是遇到了政策问题，而且刻不容缓。 ”雅虎中国前总裁谢文说，马云早已想解决这个后顾之忧，2010年5月，阿里巴巴向雅虎递交了一份回购方案，不过因为雅虎提出了更高的条件，试图预支淘宝上市所能带来的收益，谈判在6月告吹。

　　当年6月，雅虎香港考虑吸引中国内地中小型企业投放广告的做法，又被阿里巴巴认为违反双方的内部协议——雅虎不得在中国内地开展任何互联网业务。接着，阿里巴巴B2B原总裁卫哲将阿里巴巴与雅虎的关系比作日渐疏远的孙子和爷爷，“而爷爷总是要去世的”。卫哲的这番言论也曾引起了大洋彼岸的雅虎的极度不满。

　　一连串事件让双方关系降到了冰点，但目前的局面让双方不得不再次坐到谈判桌前。不过，重回谈判桌并不意味着双方一定就有解决分歧的可能。按照谢文的分析，目前的纠纷，最终双方可能有三种处理方式：一是雅虎直接出售股份，马云支付对价；二是“协议控制”，也即“新浪模式”；三是用其他利益，比如拿淘宝上市来交换。

　　但马云坚持100%公正透明的做法，意味着第二种可能性基本为零。今年年初，马云曾以内部邮件方式表示，阿里巴巴集团各子公司将无限期推迟上市计划，这也意味着第三种方式已基本遥遥无期。

　　剩下唯有阿里巴巴最希望的回购，不过这也并非易事。美国农业银行信贷证券公司的一份报告显示，目前支付宝估值约为51亿美元，据此计算，马云则需要支付给雅虎及软银超过30亿美元。这还是理想状况，因为一旦支付宝上市，其市值很有可能会超过51亿美元，雅虎能否接受此报价根本难以评估。

　　综合《南都周刊》《环球企业家》

　　支付宝转让风波的解决方案

　　第一种：

　　雅虎直接出售股份，马云支付对价。

　　即马云等管理层向雅虎、软银买回他们持有的支付宝的股份(接近70%)。这种情况需要雅虎、软银愿意出售支付宝的股权，并且对支付宝有一个三方都认可的估值为前提。

　　第二种：

　　协议控制，也即“新浪模式”。

　　雅虎、马云等管理层以及软银三方，通过订立新的协议来控制内资的支付宝公司。

　　这样，支付宝即是内资公司，符合拿到第三方支付牌照的要求，同时又通过复杂的系列授权协议，利润归原来的三家股东所有。

　　第三种：

　　其他利益交换。

　　比如马云等管理层同意让淘宝尽快上市，雅虎及软银从中获得较高的资本回报，作为妥协方案，他们同意让马云团队赎回支付宝股份或其他妥协方式。

　　

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