从2009年初省国资委派出首批外部董事以来，目前已向17户国企派出39名外部董事。至今，省国资委外部董事制度范围覆盖了除遵义钛厂以外的全部国有独资企业。

　　此次对话的嘉宾是省国资委派到相关企业的外部董事，都拥有多年丰富而过硬的专业经验：孙忠仁，省律师协会原副会长、原党委书记，先后担任过30余家政府机关和大中型企事业单位的法律顾问，擅长现代企业制度中的企业改制；李为熹，省开发投资有限责任公司原高级职业经理人、原高级经济师，深谙社会各个领域的投资之道；梁家庆，省国有企业监事会原主席，熟悉企业管理和企业财务。

　　从曾经的行业掌舵者，到如今在新企业占据外部董事一席，他们发挥着特殊身份及个体自身的独特价值。外部董事制度，是要为企业防范风险？还是要在企业掌控制权？国企改革的道路上，永远不乏这样一次又一次的探索。—题记

　　1.成功的角色扮演

　　主持人：从企业层面来看，外部董事除确保在董事会上独立发表意见并进行表决之外，还应激活自己作为决策专家、执行督导、沟通桥梁的3个角色效能。这样做，外部董事不仅能成功地做好董事会管控角色，还能通过外部董事集多重角色于一体的活动，来促进企业在管控中实现风险防范。

　　孙忠仁：我在盘江集团任职外部董事已经整整10个月，共参加过七次董事会、五次沟通会，议题涉及企业多项重大投融资议案。

　　外部董事的主要职责就是公司投融资决策时，或者董事会议案进行审议表决时，在风险防范和国有资产保值增值上承担责任。所以必须十分熟悉企业相关情况，才能表决议案、有的放矢。因此我在董事会上提出，凡上会的议案，要有职能部门的书面意见，才能保证公司职能部门提交的基本材料和数据全面真实，审议议案科学有效。

　　李为熹：在赤天化任外部董事的两年半时间，我参加的董事会议题涉及企业年度决算、年度工作计划、对外投资计划、重大事项决策管理办法、集团公司“十二五”发展规划等议案。遵循有利于国有资产保值增值、防范风险的原则，我会做到每次都为董事会提供一些意见。

　　为了能胜任外部董事这一角色，我在任职之后学习了《企业国有资产法》、《公司法》、《省国资委外部董事管理暂行办法》等政策法规，还到集团财务部、股份公司及下属的10余个子公司进行调研，参加公司职代会，阅读企业年度财务报表、审计报告，了解公司面临的发展机遇和困难，也为我在董事会上发表有价值的意见提供重要基础。

　　按照省国资委对外部董事的要求，我会把会议情况向省国资委及时作汇报，维护国资委的出资人权利，同时做到廉洁自律，保持企业的商业秘密。

　　梁家庆：七冶是在实施政策性破产以后组建的新公司，当时的董事会只有原董事长一人，总经理、总会计师等岗位空缺，公司重大事项均由党政联席会议决定，董事会工作没有开展。我和另外一名外部董事加入以后，如何将董事会正常运转起来，成为我们首先考虑的工作重点。

　　我们用了13天，到省内7个全资子公司及经营部、财务部、企业管理部等学习了解企业情况，在董事会没有开会的情况下，采取了但凡公司涉及重大生产经营事项，由董事长考虑事前是否需要先与我们沟通，再由公司党政联席会议讨论决定的方法，让外部董事能更好履职。今年2月，七冶公司领导班子到位，我们抓紧将前段时间收集到的资料和发现的问题整理出来，向公司主要领导通报。3月8日，七冶建设有限责任公司终于召开了第一次董事会。

　　点评——

　　制度防范风险

　　卢守祥：省国资委作为国有资产出资人代表，负有国资监管职责，也要维护企业自主经营。许多企业决策事项的专业性、技术性、时效性等要求较高，如果管得过多过细，难以做到及时、科学、合理，也不利于发挥企业积极性。外部董事制度恰好可以在这个问题上进行弥补。

　　我们所选的外部董事，都在企业管理、法律、财务等方面具有一定造诣，与公司也不存在任何商业利益关系，因此能从第三方的角度，客观理性地观察和审视企业，认识判断公司事务，独立发表意见，不易受其他董事的影。而且，报酬不列入企业预算，履行职务更显公正。外部董事能做好这样的角色，就既可以发挥企业董事会在重大决策上的专业性，又可以更好地调动企业自主决策经营的积极性和责任意识，避免出现内部人控制。

　　2.沟通重于掌控

　　主持人：外部董事必须保持清醒，充分应用国资委赋予的权力，真正发挥对企业决策的内外监督作用。但要打造一个充满智慧的董事会，沟通重于掌控，外部董事则需要有游刃有余的公关能力，在国资委、企业董事、出资人之间平衡权益，在统一认识、沟通协调、推动决策方面有机融合。

　　李为熹：与任职企业董事和职工们的沟通，主要是通过企业生产施工现场调研、参加董事会会议等形式，这使我们获取许多重要信息，也增进彼此的了解。对董事会上有争议的意见，作为外部董事，通常以自己的专业知识说明赞成或反对的理由，以理服人。

　　实现董事会的规范运作，主要是按制度、按规定办事。例如，我参加赤天化集团三届三次董事会议时，发现参会人员身份多种多样，类似企业的党政联席会，使董事会职责变得模糊。我当即提出董事会应规范运作和职责分明的意见。经过一段时间的调整，现在董事会不仅设立了秘书，还做到了提前向董事会送达会议资料。会议有录音，会后形成文字记录存档。董事会设立专门委员会的工作也列入了计划，董事会规范运作已逐步形成。

　　董事会召开之前，我做到认真阅读会议资料，书写发言提纲，会议过程中，围绕议案独立发表意见，以期对董事会决策和企业管理提供有益帮助。

　　孙忠仁：2010年9月23日，当我参加公司第一届第一次董事会时，就经历了一场激烈的思想斗争。

　　当天会议共八项议题，我发现第一项关于明确公司董事长及法定代表人的议案超出了董事会的职权范围，不符合我国《公司法》国有独资公司董事长任职的规定。于是我在考虑，第一次参会就提出否定意见合不合适？不提，违背董事应当履行的职责，提了，可能会留下吹毛求疵的印象。最终决定，在表决前提出取消这一议案，并建议变通处理。在一番解释和沟通之后，大家都表示接受。

　　这个经验说明，既然接受了这样一个职务，就不能因为怕得罪人而去推卸责任，必须在公司作出一个榜样，依法执行才能保证会议程序合法规范。

　　进入公司时，公司主动给各位董事提供了公司章程和公司改革发展报告，每次董事会召开之前，会议的议程和议题也会提前告知。通过这样的方式，我们可以事先沟通，不同意见可以相互协商，使董事会举行的时候，大家对议案的认同度达到契合。

　　梁家庆：企业董事会关键是要按照《公司法》和公司章程的规定建立完善的制度，坚决按照制度规定办事。当然还有很重要的一点就是选好董事会秘书，这是董事会能否规范有效运行的一个基础。

　　点评——

　　沟通提高效率

　　卢守祥：我注意到，外部董事在决策前，注重与董事长、总经理及其他董事进行充分沟通。对存在分歧的问题，他们会力求在反复协商、沟通的基础上达成统一意见，使各项决策能够保证出资人和企业利益，确保每次董事会顺利进行。

　　目前省国资委选派的外部董事，都是各方面推荐的企业管理、财务、法律、金融等方面的专家，多数同志有在国有大企业担任领导职务的经历。他们重新到企业任职后，仍然自觉学习有关方面知识，深入企业基层单位听取职工意见，积极围绕企业兼并重组、改革改制、重大项目建设、投融资等重大议题开展专项调研，为更好地融入企业、参与董事会决策做准备。

　　在努力沟通之下，无论是内部董事还是外部董事，都感到董事会运作更加严格按有关制度行事，决策时的各项议题讨论更加深入，提高了决策效率。

　　3.通向绩效的道路

　　主持人：引入的外部董事相比较企业内部董事，实际上是引进了有相关深厚经验和资历的专才，他们的加入将使董事会决策更具专业基础和背景，更具科学性。此刻，被派驻的外部董事们需要面对的主要问题是：如何提高决策的准确性，帮助董事会探索行之有效的商业模式和管控模式，实现从保值到增值。

　　梁家庆：在董事会的推动下，今年以来公司加强了资金管理和项目的评审管理，加大了债券清收的力度，成立清欠工作领导小组，进一步减少和防范经营风险。

　　李为熹：赤天化集团虽然具备了集团公司的规模和组织架构，但管控能力存在不足。比如，2010年前集团公司与股份公司是重叠管理，对一些子公司管控缺位，有的长期亏损也无具体解决措施，这样很不利于集团的统一集中领导和企业健康发展。对此，我们多次在董事会上提出意见，引起大家的重视，如今集团公司经理层已对分工进行了重新调整和明确分工合作，集团管控能力得到明显提升。

　　针对赤天化集团子公司过多，存在规模小、散、亏的状况，我们提出集团公司应通过资源整合、收缩战线使赤天化主业突出，增强企业的盈利能力。现在对子公司的管控和整合计划已被纳入集团“十二五”发展战略规划中，对于子公司的整合已逐步实施当中。

　　孙忠仁：制度的规范化，能够保证企业的决策、监督、执行方面科学严谨，更加向现代企业靠近。进入盘江集团以后我发现，这家企业非常规范，在决策和防控风险上，设立有审计与风险管理、投资战略等五个专委会，六个外部董事都参加到2至4个专委会，有的还任主任委员。这在制度上保障了外部董事对企业的深度参与权，外部董事可以在专委会中对重要决策深入了解、研究，在董事会决策时发挥积极作用。

　　点评——

　　分权与制衡一个都不能少

　　卢守祥：实践证明，外部董事制度有利于企业的决策权与执行权分开，有利于董事会规范运行，实现董事会集体决策，科学决策。

　　外部董事到任后，从推动董事会建章立制入手，督促董事会按《公司法》、公司章程和有关制度办事，进一步规范了董事会运作。一些企业如盘江、水矿、建工、盐业等董事会还建立了专门委员会，为董事会规范、高效、科学运作奠定了良好的组织和制度基础。最早派出外部董事的茅台、赤天化、盘江等企业，主要经济指标近三年来保持了较快的增长势头，国有资产保值增值率也较高。

　　下一步，我们将对公司章程进行必要的修改，督促企业抓紧完善董事会议事规则，选好配强董事会秘书，发挥董事会在督促经营管理层执行董事会决策、强化管理等方面的作用。进一步扩大“外部董事数量大于内部董事”工作试点，推进企业董事会结构的优化，探索完善董事会制度。

　　4.制度力量保证运行方向

　　主持人：这是我们不可回避的疑问——外部董事制度是否会沦为变相的退休福利制度。省国资委传统的选派机制，形成了目前以退休国企高管为主体，高级法律和财务人士参与的格局。怎样才能保证他们在新岗位上体现应有的价值？人们希望更多的外部董事有信心迎接角色转换之后的挑战，通过新董事会的运作来体现新制度的优越性，深度推动科学规范的现代企业制度良性运行。

　　孙忠仁：我曾为企、事业单位提供法律服务方面，接手过几十家国企改制、公司上市、发行企业债券、企业并购等较复杂、难度大的法律服务，虽然都完成较好，也得到认可和好评，但毕竞是作为中介介入，没有决策权。担任外部董事后，角色转换。决策是更高层次的挑战，决策关系到企业的生死存亡，责任更重，风险更大。我可以用我掌握的法律知识和近30年法律服务工作的经验、教训，在董事会工作中发挥作用，外部董事工作的挑战性，也为提高我的法律服务工作水平提供了新的渠道。

　　李为熹：我过去在投资企业工作多年，深切体会到任何投资都是有风险的。要实现国有资产的保值增值，规避风险，很重要的一点就是在决策前必须对项目的可行性进行充分的论证评估。决策过程中必须坚持谨慎的原则，作为参与决策的董事必须对国家的产业政策，相关政策规定、投融现状、市场状况等各方面都有一定了解。只有如此，才能为董事会决策提供有价值的意见，才能帮助企业尽可能减少决策风险。

　　梁家庆：我过去较长时间在省级综合经济部门工作，担任过企业外派监事会主席，对国有企业的情况比较了解。一个企业搞得好不好，董事会运作很关键，一个规范、科学运作的董事会，是一户企业管理水平高低的重要保证。

　　点评——

　　信任彰显责任

　　卢守祥：省国资委确定外部董事人选是十分慎重的，对选聘的董事我们给予充分信任。这些人选在上任后都经过我们组织的培训，且本人必须向省国资委明示与所任职企业不存在关联关系，人选正式上任前，都要经过公示，接受监督。经过前段的工作和给予的充分信任，外部董事感到压力大，责任也大，故履职的责任心很强。

　　

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