传证监会建议叫停网企VIE结构

　　或促使互联网泡沫加速破裂

　　羊城晚报讯 记者林曦、实习生刘冠莹报道：孕育出无数互联网明星企业的协议控制(VIE)模式恐怕不能继续使用了。近日，有消息称证监会建议国务院取缔协议控制公司结构。分析认为，如果协议控制模式被叫停，中国公司今后很难在海外上市。但原有的协议控制模式企业，并不会立即清理，将会采取疏堵结合的方式解决。昨日，商务部新闻发言人沈丹阳在月度新闻发布会上对此传闻表示：“目前还不知道这个VIE的报告，但商务部准备和相关部门规范相关的投资行为。”

　　证监会建议取消VIE结构

　　据英国路透社援引消息人士透露，中国证监会已向国务院递交了一份文件，建议取缔协议控制公司结构。文件中指出，协议控制实质上规避了商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》对外资并购的规定。如不明确制止，协议控制模式将被滥用，以规避国家对外资并购的管理，对国家安全造成严重威胁。

　　协议控制，是指离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协议，变身为内资公司业务的实际收益人和资产控制人。在中国，有许多领域是禁止外资进入的，而中国企业要在外国上市，又必须引进外国投资者，因此协议控制就应运而生了。这一模式是2000年4月新浪赴纳斯达克上市时所首创，因此又被称作新浪模式。2006年商务部下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》(俗称“10号文”)，要求境外壳公司收购境内关联企业必须报商务部审批。为了规避审批，协议控制成为2006年以后中国企业境外上市的主要模式。而今年9月1日起实施的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，首次将协议控制纳入监管范围，规定称应从交易的实质内容和实际影响来判断是否属于并购安全审查的范围。

　　商务部：将规范相关投资行为

　　消息人士称，证监会此举是推动商务部就这一问题作出表率，明确协议控制规避了“10号文”中对外资并购的规定，要求采取协议控制模式赴海外上市的企业必须经过商务部审批，并签证监会。有律师表示，证监会对此事的态度非常认真，如果国务院接受了证监会的意见，就有可能威胁到中国企业赴海外上市和获得海外投资的方式。

　　昨日，商务部新闻发言人沈丹阳在月度新闻发布会上回应此传闻表示：“目前还不知道这个VIE的报告，但商务部准备和相关部门规范相关的投资行为。”

　　互联网泡沫或加速破裂

　　目前，我国境外上市的40余家互联网公司中，几乎都是使用协议控制的方式实现上市。而且，其他非高科技领域的传统企业也越来越多地采取这种非股权控制的模式。若协议控制被取缔，像新浪、盛大、百度等企业该何去何从？

　　消息人士透露，证监会的文件中指出，为避免对境内外资本市场造成剧烈波动，建议对历史上形成的“协议控制”境外上市企业暂不进行清理。部分采取协议控制方式境外上市的优质公司，可经国务院特批后在境内A股市场上市。

　　照这个说法，已经上垒的企业是安全了。可是不允许协议控制境外上市，国内上市必须三年持续盈利的要求对绝大部分电子商务和网络社区企业来说是不可能达到的。这样的后果是，互联网的泡沫会瞬间破裂。消息人士回应，针对这一考虑，文件中指出，对于少数确有理由和愿望境外上市、暂时又无法境内上市的互联网企业，为避免其绕道境外上市，可以给予出路，允许其境外直接上市。

　　曾任曾任雅虎中国总经理的知名IT人士谢文19日在其新浪微博(http://weibo.com)中提到：“这事岐山副总理已经有批示，要尊重历史，承认VIE的合法性，并有所管理。商务部已经根据这一精神发了文，应该不会否定VIE了。”

　　易凯资本有限公司CEO王冉在其微博中称：“错过了第一拨，错过了第二拨，现在他们不想再错过第三拨。问题是，过往的错过是有原因的，不允许外资进入，人民币基金又在A股上市要求和LP的双重压力下不敢冒险，那所有需要烧钱的游戏还怎么玩？在不改变行业准入政策和发审制度的情况下贸然关上VIE的大门，只会拖慢中国新兴产业的发展步伐。”