八菱科技被指带罪上市：公司高管涉嫌犯罪

　　八菱科技带"罪"上市

　　公司高管涉嫌犯罪、关联交易隐忧重重、盈利前景广受诟病，八菱科技背负着种种质疑一路跌跌撞撞终于成功上市，然而，上市之后的路也并非坦途

　　法治周末记者 郭素凡

　　南宁八菱科技股份有限公司(下称八菱科技)在巨大争议中，圆了十多年的上市梦，在11月11日正式登陆中小板市场。

　　公司的主营业务为热交换器的研发、生产和销售，主要产品是汽车散热器、汽车暖风机等热交换器产品，主要面向国内汽车整车厂商。

　　八菱科技上市之路可谓坎坷，该公司今年4月第一次闯关成功后，由于询价机构不足20家，成为A股首家中止发行的公司。

　　10月份，八菱科技二次闯关成功，但上市前夕又曝出董事长顾瑜因涉嫌职务侵占遭立案侦查、公司及保荐人民生证券被质疑有重大隐瞒的负面消息，首次公开发行(IPO)险些折戟。

　　在两次过会成功，两次均出现“意外”的情况下，八菱科技跌跌撞撞最终上市。但其所带来的争议，并没有随着公司公告而消失，公司的未来业务增长空间仍然受到质疑。

　　重大隐瞒质疑

　　11月4日，八菱科技被曝出董事长顾瑜早在今年4月14日便因涉嫌职务侵占而被南宁市公安局经济犯罪侦查支队立案调查。而4月11日，也就是立案前3天，恰是八菱科技首次过会之日。

　　不过，直到11月8日晚，八菱科技才披露了《关于南宁八菱科技股份有限公司董事长顾瑜被立案侦查和撤案的公告》。

　　该公告称，南宁市公安局2011年年初接到报案后，于4月14日以涉嫌职务侵占罪对顾瑜作出立案决定，但“为确保侦查工作的顺利进行，同时考虑到不影响本公司的生产经营，采取秘密的方式展开侦查工作，未将立案情况告知公司，公司董事长顾瑜身在单位，也未将立案情况告知负责公司上市的中介机构”。经过近7个月的秘密侦查后，南宁市公安局并没有发现举报材料中所反映的董事长顾瑜有职务侵占的犯罪事实和证据，于2011年11月1日依法作出了撤案决定。

　　“‘秘密的方式’、‘未告知’，这些词说出来都并不让人信服。”证券分析师陈生告诉法治周末记者，“顾瑜涉嫌职务侵占的立案时间是今年4月，撤案时间是11月，长达7个月时间里，顾瑜被公安机关立案侦查竟然都没有人知道？保荐机构和发行人律师先是以顾瑜不知情为由，掩盖其被立案侦查的客观事实；事后又以已经撤案为由，得出公司符合IPO条件的结论，这并不符合规则。”

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的董事、监事和高级管理人员不得有“因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查，尚未有明确结论意见”的情形。

　　“除非八菱科技能证明自己完全不知情，否则，10月份二次上会时，明显是不符合上市条件的。”陈生说。

　　而记者拨打八菱科技保荐机构和律师电话，对八菱科技二次上会时是否符合IPO条件这一问题，均没有得到答复。八菱科技招股书中披露的公开电话亦无人接听。

　　公司前景堪忧

　　除了董事长涉嫌犯罪，市场前景也是八菱科技广受诟病的症结之一。

　　今年4月11日，八菱科技第一次IPO申请通过发审委审核，并于6月2日起进行初步询价及现场推介。但因提供有效申报的询价对象不足，八菱科技成为A股市场首家中止发行的公司。

　　10月31日，公司第二次发行价为17.11元/股，比4个月前保荐机构给出的价格36.92元减少了19.81元，折价率高达54%，勉强完成IPO招股程序。民生证券投行业务总监王学春对此的解释是，这主要与汽车市场增速下滑、证券市场走势低迷以及公司负面消息有关。

　　八菱科技发布的招股说明书认为，公司散热器产品最大的市场是微车配套市场。通过新建汽车散热器、汽车暖风机生产线项目，将缓解公司目前产能不足的矛盾，保证公司经营的持续增长能力。

　　“问题在于，2009年在国家开始对小排量车进行购置税减免政策和以旧换新补贴等优惠政策的刺激下，2009年和2010年微型车市场快速增长。但随着国家优惠政策的逐步取消，微型车发展波动明显。”一位业内人士告诉法治周末记者，“而且散热器生产厂对汽车制造厂的依附性高，但我国的主要汽车制造厂或者集团都自建有相对独立的零部件配套体系或专门的散热器分公司、子公司，外部的专业性散热器生产企业很难长期占有稳定的市场份额。”

　　此外，汽车制造技术多采用合资引进的方式，不同的合资企业对零部件采用不同的配套标准，客观上造成了零部件市场分割的现状，导致国内零部件企业市场开拓难度较大。“八菱科技就面临着市场份额不能及时扩大的风险。”上述业内人士说。

　　在市场前景并不明朗的情况下，公司潜在的另一隐患则为对单一客户的依赖。

　　招股说明书显示，八菱科技的客户主要包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、奇瑞汽车等国内企业。2008年、2009年、2010年和2011年1月至6月，公司对前5大客户的销售额占营业收入总额的比例分别为71.73%、83.30%、81.22%和80.49%，其中对上汽通用五菱的销售额占营业收入总额的比例分别为47.06%、64.44%、59.76%和59.44%。

　　“对单一客户依赖如此明显的公司，上市后公司持续增长前景让人怀疑。如果这些主要客户需求下降，或向其他零部件供应商采购，势必会给公司的业绩带来不利影响。”陈生认为。

　　“八菱科技毛利率较高，但其营业利润率一直维持在15%左右，并没有太大的竞争力。而且，应收账款和应收票据大幅上升，占总资产的30%以上，未来业绩存在不确定性。”上述业内人士评价道。

　　对此，八菱科技则认为“产能限制是单一客户依赖过大的原因之一”，这一情况在新项目投产后将会缓解。募集资金投入项目达到设计产能后，将新增乘用车铝质散热器年产能140万台、商用车铝质散热器20万台、汽车暖风机90万台的生产能力，总产能将分别比2010年提升133%、400%和180%。

　　但是这一解释是否令人信服，尚待市场检验。

　　涉嫌隐瞒关联交易

　　八菱科技问题却并不止于此，其与重庆长安汽车是否存在关联交易也颇令投资者疑惑。

　　法治周末记者查询招股说明书中报告期内的前5名销售客户看到，2008年，重庆长安排名第四，当年销售额为1786.41万元，占公司营业收入的6.33%；2009年，重庆长安为第二大客户，销售金额2382.7万元，占公司营业收入的6.66%；2010年，重庆长安位列第四，2159.86万元的销售金额占当年营业收入的4.64%。

　　2000年11月23日，重庆长安汽车配件总厂(由长安汽车集团有限公司的全资子公司和长安汽车股份有限公司分别出资组建，下称长安汽配厂)、南宁八菱汽车配件有限公司(八菱科技原控股股东，下称八菱汽配)共同出资设立重庆八菱汽车配件有限公司(下称重庆八菱)，注册资本880万元，长安汽配厂和八菱汽配持股比例分别为30%、70%，公司法定代表人为赵鲁川。

　　2002年12月，经重庆八菱董事会决议审议通过，引进新股东香港国际太平洋发展有限公司(下称香港太平洋)，同时，原股东以现金增资，注册资本增至3880万元。增资后，长安汽配厂持股16%，八菱汽配持股33%，香港太平洋持股51%。此后，八菱汽配和长安汽配厂先后于2005年和2006年将其持有的重庆八菱股份转让给八菱科技长安汽配厂的股权转让还经过了重庆长安汽车(集团)有限公司批复同意。

　　尽管股东出资结构变化，但公司法定代表人仍为赵鲁川。

　　蹊跷恰出于此，公开信息显示，赵鲁川作为八菱科技参股子公司重庆八菱的法定代表人，自2000年以来一直在重庆长安汽车担任要职，除了连任总经理外，还曾连任副董事长。“如此，八菱科技与重庆长安之间的千万元销售数据，令人怀疑。而八菱科技更是涉嫌隐瞒重大关联交易。”上述业内人士对法治周末记者说。

　　面对这一质疑，八菱科技称，其持有重庆八菱汽车配件有限责任公司49%的股份，重庆八菱为参股公司，另一股东香港国际太平洋发展有限公司持有重庆八菱51%的股份，为其控股股东。从2008年起至今，与重庆八菱没有发生业务关系。

　　对于重庆八菱的法定代表人赵鲁川虽然存在交叉任职的情况，八菱科技称，长安汽车(重庆长安)与其不存在一方控制另一方或对另一方施加重大影响的情况，不存在两方同受一方控制、共同控制或重大影响的情况，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

　　八菱科技已经上市，但其留给市场的困惑仍然未解。