重庆信托的私有化之路

　　金水

　　 重庆国信38.412%的股权“漂洋过海式”的转让引起资本市场的关注。

　　 1月5日，同方股份和重庆路桥同时发布公告，南光（香港）投资管理有限公司持有的重庆国信38.412%股权通过重庆市第五中级人民法院裁定给同方股份的全资境外子公司TF-EPI CO., LIMITED。

　　 重庆国信投资控股有限公司第一大股东的变更实在是太重要了，这直接决定着重庆金融业的近半壁江山今后由谁来控制。让人吃惊的是，这两家公司都是花5万美元在开曼群岛注册的壳公司，没有任何实体经营活动，控制重庆金融业半壁江山的重庆国信控制权就这样在海外从一个壳公司手中倒手到另一个壳公司手中。

　　 转让原因是重庆国信其他股东与南光香港之间的担保纠纷，2011年10月30日，重庆仲裁委员会作出裁决，裁定南光香港败诉。2011年11月14日，重庆市第五中级人民法院就上述案件立案执行，拟将南光香港质押至国信控股其他股东的国信控股38.412%的股权进行变卖。不过，这次国有股权转让并没有通过产权交易所公开挂牌竞价拍卖的方式进行，而是通过司法裁定的方式发生转移。从南光香港转移到同方股份在境外的全资子公司TF-EPI公司。

　　 重庆国信到底是一个什么样的金融平台呢？重庆国信曾经拥有重庆国际信托投资有限公司100%的股权；2010年12月22日，重庆信托第三次增资扩股，公司股权结构变更为重庆国信投资控股有限公司持股66.99%、重庆水务集团股份有限公司持股23.86%、上海淮矿资产管理有限公司持股4.10%、重庆市水务资产经营有限公司持股2.18%、建银国际（中国）有限公司持股2.05%、安徽省皖投信用担保有限责任公司持股0.82%，重庆国信对重庆信托仍然处于绝对控股地位。

　　 重庆信托持有三峡银行35%的股权、西南证券6.94%的股权和益民基金管理有限公司49%的股权；同时，重庆国信与重庆信托共同持有重庆路桥28%的股权。另外，重庆信托以58.5亿元收购渝涪高速公路，持有重庆渝涪高速公路有限公司70%的股份。据粗略计算，重庆国信控制的资产达到千亿，广泛控股和参股信托、银行、证券、基金等金融机构，并投资了大量基础设施和上市公司股权，这几乎是除重庆渝富资产管理公司之外重庆最大的金融控股平台。

　　 引起资本市场关注的不是重庆信托控制了当地多少金融资产，而是重庆信托的控股母公司重庆国信一系列眼花缭乱的资本运作，以及相关各方企图通过控制重庆国信这个平台，从而达到间接控制近千亿金融资产。

　　 重庆国信股权交易的第一次漂洋过海发生在2010年1月份，第一大股东重庆城市建设投资公司把38.412%的重庆国信股权以28亿元的价格转让给南光（香港）投资管理有限公司；据称，这家注册资金仅有5万美元的壳公司是央企南光集团旗下的全资子公司。奇怪的是，股权并没有控制在南光香港手上，这部分股权以担保抵押的方式回到了重庆国信其他股东手上，南光香港只不过是一家专门用于收购的特殊目的公司。

　　 如今，这部分股权通过司法裁决程序以32亿的价格转让给TF-EPI公司，名义上重庆国信第一大股东的位置从央企南光集团旗下的南光香港转移到了同方股份旗下的TF-EPI，实际情况并不是如此。

　　 2011年12月5日，同方股份召开董事会，根据同方股份拟定的投资计划，最终，清华控股持有TF-EPI不少于26%的股权，也就是间接持有国信控股约不少于9.99%的股权；同方股份持有TF-EPI不少于25%的股权，也就是间接持有国信控股约不少于9.60%的股权，其余权益由引进的投资者分别享有。

　　 我们现在无法得知这家壳公司剩下49%的股权引进了哪些投资者。表面上看，清华控股和同方股份控股拥有TF-EPI公司51%的股权，进而间接掌握了重庆国信的控制权，但实际上清华控股和同方股份一并持有重庆国信的股权仅仅为19.59%，重庆国信的控制权仍然掌握在原有股东手上。

　　 这次股权转让的唯一目的就是重新稀释国有第一大股东的股权，操纵这次股权转让的是掌握重庆国信61.588%股权的原有股东，他们才是重庆金融业半壁江山的实际控制人。2009年，重庆协信出资21143万元，占注册资本12.942%，中国希格玛出资2亿元，占注册资本的12.242%，重庆同创出资2亿元，占12.242%，中国新纪元出资2亿元，占12.242%，重庆华葡出资13745万元，占8.413%，重庆佳宇出资5730万元，占3.507%。这些公司都是京渝有实力的民营企业。重庆国信通过一系列精心设计的资本运作实现了重庆信托的私有化之路。