经济导报财经研究员 石宪亮

　　16日，证监会发审委否决了江苏利民化工股份有限公司(以下简称“利民化工”)的首发申请。该公司是位于江苏徐州新沂市的一家农药企业。

　　经济导报财经研究员认为，该公司被否的原因可能有3点：一是部分募投项目证书尚未办理，二是公司主体资格有瑕疵，三是该公司属于高污染行业。

　　415万元获取1.4亿元集体资产

　　利民化工前身为集体企业———利民化工厂，2004年，利民化工厂实施改制，全部产权出售给李明等50名公司经营层人员。拟招股书显示，在层层剥离后，此次可转让净资产为692.62万元(实际净资产为722.62万元)，公司董事长李明等50名经营层人员以六折的价格获取全部净资产。也就是说，李明等人购买企业的实际款项为415.572万元。而利民化工招股书显示，利民化工厂1998年度、1999年度向职工股分配的净利润就高达292万元。在2004年改制时，利民化工厂的总资产为2.08亿元，即使剥离不在改制范围内的8项资产(共计6086万元)，李明等人用415万元控制的集体资产也高达1.4亿元，这些资产改制前的盈利能力并不算低。

　　改制后，李明等人将利民化工厂注销，成立利民化工有限公司(以下简称“利民有限”)。令人难以想象的是，李明等人仅注入公司692.62万元的净资产，但在工商登记时却将注册资本注册为3100万元，属于明显的虚增注册资本。

　　对于此问题，利民化工在拟招股书中也进行了描述，但并没有交代明白，有避重就轻之嫌。拟招股书称，2004年利民有限改制进行工商变更登记时，注册资本未变，仍为3100万元。改制剥离后，李明等50名内部经营层成员受让并投入企业的净资产值为692.62万元，与利民有限注册资本3100万元之间相差2407.38万元(企业净资产值实际为722.62万元，与注册资本的差额为2377.38万元)，造成利民有限注册资本不实。

　　2007年6月8日，利民化工有限公司股东会审议批准以2004年至2006年3年积累的未分配利润弥补注册资本。2010年6月8日中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2010]第1280号《注册资本实收情况审核报告》显示，截至2007年6月8日，利民化工注册资本3100万元已全部到位。

　　从上面的材料可以算出，利民有限2004年、2005年、2006年3年至少实现盈利2407.38万元，是李明等人2004年购买企业时出资415万元的5.8倍。这意味着，李明等50名管理人员仅用半年多的时间就收回全部投资成本，年回报率高达200%。私有化后，利民有限平均每年盈利800余万元。

　　虚增注册资本2407万元

　　50名高管漏缴475万元个税

　　按理说，李明等人虚增注册资本，而且数额巨大，应该在被依法查处后补缴注册资本金，或者进行减资。但李明等人并没有这样办，而是用2004年至2006年3年积累未分配利润弥补注册资本。这种行为实际上分为三步，一是先将注册资本由3100万元减至692.62万元，二是对公司2004年、2005年、2006年的未分配利润进行分配，第三步是股东利用所分得的利润进行增资扩股。

　　根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函【1998】333号)的规定，公司将未分配利润转增注册资本，实际是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得再投入公司的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

　　2007年，利民有限的股东全部为个人股东，按照国税总局的规定，其2407.38万元未分配利润转成注册资本应该缴纳20%的个人所得税，李明等人应缴税475万元，但利民化工拟招股书对此没有任何提及。

　　证书未取得 上市何太急

　　利民化工募集资金投资项目中的噻虫啉原药及制剂项目在生产销售前需办理“三证”，该公司目前尚有生产批准证书和噻虫啉制剂产品登记证未办理。公司预计，在该项目建成后即可办理农药生产批准证书，今年下半年将取得480g/L噻虫啉制剂临时登记证。由于农药生产批准证书和产品登记证办理程序的确定性，可以合理确信能够在预计时间内取得“三证”，但仍存在一定的不确定性。

　　公司在招股书中的这一描述自相矛盾，一方面可以“合理确信”，另一方面又“存在一定的不确定性”。既然如此，为什么不等到证书齐全后再上市，让股民少承担本来不该承担的风险？

　　另外，公司的污染问题也不容小觑，利民化工曾是当地的污染大户，时至今日，仍有群众不断举报该公司的污染问题。

　　

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