在资本市场和法律均不完善的情况下，我国尚不具备推行股票期权的充分条件。目前的核心工作仍是继续加大资本市场和相关法规的建设力度

　　文/高明华

　　近两年，上市公司实施股票期权激励制度呈扩大之势。截至2010年，公告实施股票期权的公司已近250家，其中近一半是近两年开始实施的。但中国上市公司实行的股票期权制度却存在诸多怪现象：

　　怪现象之一：股票期权制度大都由董事会而不是由股东大会讨论通过。实行股票期权是分割股东权利的一种行为，因此规范的做法是必须由股东大会讨论通过。董事会只是股东的代理人，无权决定是否实行股票期权制度。即使董事会获得授权，这种授权也大都是在一股独大，或董事会能够控制股东大会的情况下发生的，而小股东的利益却在无形中被剥夺了。

　　怪现象之二：股票期权变形为福利性制度安排。股票期权是对高管人员的一种长期激励性制度安排，受益对象只限于总经理(CEO)等极少数高管人员。但我国很多公司的股票期权受益面却相当宽泛。如2009年7月国美电器董事会推出的“管理层股权激励计划”，获得股权激励的经理人员包括分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共有105人。如此规模庞大的股权激励计划，显然背离了股票期权的初衷，变成了名副其实的福利性制度。

　　怪现象之三：股票期权购买价格(获受价格)大大低于当时二级市场价格。股票期权作为激励性制度，其购买价格高低直接关系着激励的强度。而我国上市公司股票期权购买价格低于当时市场价格是非常普遍的现象。从2010年公告预案的91家公司看，其限制性股票期权的购买价格大都低于当时的二级市场价格，其中70%的公司的期权购买价(公告日)只有当日股价的50%，部分公司甚至不到当日股价的30%。购买价格如此之低，高管可以不费吹灰之力便能轻易在行权到期日获得很高的溢价，何谈激励！

　　怪现象之四：股票期权行权条件之宽松令人瞠目。行权条件一般是指行权期(大多是三年)结束之时的企业业绩要高于股票期权实施之时的企业业绩。如果业绩目标很容易实现，无疑会使股票期权的激励功能大打折扣。

　　怪现象之五：以辞职套现来规避行权期。股票期权作为一种长期激励必须有行权期，行权到期日之前，持有期权的高管是不能出售手中的这类股票的，目的是为了避免高管的短期行为。然而，中国的公司高管却“聪明”得很，以辞职来规避行权期。这种套现相比于每年十几万或者几十万的年薪来说，诱惑实在太大，而所谓的长期激励也就荡然无存了。

　　股票期权之怪现象丛生，无怪乎中国公司的股票期权总是被斥为“慷股东之慨”。

　　股票期权是美国人的发明，在美国曾被称为“自公司制之后资本主义的第二次制度革命”。这种制度的有效性在于它将高管人员的未来收益与公司发展和资本市场紧密结合起来，有利于激发高管人员的能动性，有利于高管人员实现自我约束，减少短期行为，为股东谋求长远的和最大的利益。

　　然而，股票期权的有效性取决于两个条件：一是完善的资本市场；二是完善的法律，这两个条件在目前的中国远没有实现，尤其是执法的弹性太大。比如发达国家大都有小股东无成本的集体诉讼制度，这种集体诉讼对高管的约束作用非常强大，但我国却没有类似制度；再如我国《公司法》规定，公司董事、高管人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%，这种规定对高管人员辞职以后抛售股票没有任何约束作用。

　　显然，在资本市场和法律均不完善的情况下，我国尚不具备推行股票期权的充分条件。只宜适度试点，但不宜大面积推行。目前的核心工作仍是继续加大资本市场和相关法规的建设力度。

　　作者现任北京师范大学经济与工商管理学院副院长，公司治理与企业发展研究中心主任，教授、博士生导师