徐健 柳九邦

　　经过近一年的资产重组，“上实系”对旗下地产版图的规划日渐清晰。

　　7月6日，上实发展（600748.SH）发布公告称，确认上实控股（00363.HK)在港全资子公司上实地产收购上实发展63.65%股权的过户事宜已经办理完毕。

　　对于“上实系”的地产业务重组而言，这只是一个良好的开端。

　　上实控股行政副总裁倪建达日前在接受包括《第一财经日报》在内的媒体采访时表示，此次股权收购完成后，“上实系”的地产业务都将完全集中到上实控股这一平台上。未来，包括上实发展63.65%的股份在内，“上实系”旗下的地产业务可能都将注入到上实城开(00563.HK)之中。目前，倪建达同时兼任着上实城开及上海城开（集团）有限公司（下称“上海城开”）的总裁。

　　变卖资产还是引入战略投资者？

　　据了解，上实控股目前拥有大量价格低廉的土地储备，项目总建筑面积近2400万平方米，同时还持有规模超过50万平方米的商办投资性物业。

　　但是，今年上半年以来连续几宗资产出售交易引起了市场关注。

　　6月15日，上实发展公告宣布，以11.83亿元出售青岛市唐岛湾项目50%股权给周大福旗下公司。此前的2月底，上实控股刚以24.36亿元向周大福出售上实全资拥有的上海市青浦区两块土地90%的权益，同时以11.68亿港元出售公司旗下上海四季酒店约77%的股权。

　　按照上述价格，周大福从上实控股获得的两幅青浦区土地楼板价约为7200元/平方米，而去年该区域拍出的土地楼板价为1.42万元/平方米，几乎就是市场价的对折。因此，上述交易均引发了市场对于“上实系”低价抛售优质项目的疑问。

　　今年5月，四川信托公开发行了一款较大资金规模的房地产信托产品，以3.2亿元总价、4.8万元/平方米远低于市场零售水平的单价，一次性打包买下了上实发展位于上海的11套海源别墅房源。

　　上述一系列变卖资产的操作，几乎被市场认定为是“上实系”抛售套现的行为。但在倪建达看来，这只是“上实系”资产重组过程中的正常操作，“卖资产是一个战略性的选择，通过这次整合，将一些不良资产打包出售”。

　　据他介绍，上实控股在青浦的项目有4300亩土地，到目前为止，已经开发的只有一小部分。“按目前土地管理的规定，开发商拿地三年必须要全部建完。说实在的，这是一个巨大的压力，有的地产公司可能三年只拿一个项目，20万平方米三年盖完。但我们有120万平方米的建筑量。而且，往年朱家角地区一年的成交量也就5万平方米。现在120万平方米要在三年内完全建成，还要产生效益，压力是巨大的，所以我们希望引入比较好的战略合作伙伴。”

　　对于低也变卖的质疑，倪建达则表示，与周大福交易青浦地块的地价确实只有市场价的一半，但却是反复测算之后最合理的价格——由于上实控股当初购入青浦土地地价很低，在出售前公司内部经过测算发现，若再提升价格，土地增值部分就超过了200%。按照规定，增值额超过200%的部分，税率将高达60%。“对周大福来说，如果再加上土地增值税的部分，他们获得青浦项目的价格其实也已接近目前的市场价。”

　　对于四季酒店出售的原因，倪建达将其解释为常年亏损，“每年亏几千万”。“其实，通过引进战略投资者，除可获得共约28.67亿港元的可观出售利益外，更可盘活其余青浦、青岛等项目的开发周期资金。” 倪建达说，整体而言，引进战略投资者合作开发，不但可有效优化上实集团系内房地产资产配置，而且变现的资金还可用于其他优质房地产项目的并购。“未来，上实可能还会根据具体情况处理掉一些并不是非常好的资产，如原中新地产的珠海淇澳岛项目等。与此同时，对于其他项目，上实控股也会继续做出战略性部署，吸引具有强大产业经营经验和财务实力的战略投资者共同发展。”

　　上实城开上位？

　　一切迹象表明，上实城开将在未来“上实系”的地产业务重组中担任一个重要角色。今年4月，上实控股将公司早于2007年已收入囊中的上海城开59%股权作价56.4亿港元注入上实城开。“目前还在与有关方面洽谈将上海城开剩余41%股权也注入上实城开的可能性。”知情人士透露。

　　上实城开是上实控股于去年6月以27.46亿港元收购的中新置地（00563.HK）重组而来，并在去年8月底更名为上实城开。据倪建达透露，目前对中新置地原有业务的整合还在进行之中，且进程正在加快。

　　此次上实控股将上实发展63.65%的股权收购完成，上实发展变身成为香港红筹公司控股的A股上市公司，为后续上实控股将上实发展的地产资产平移至上实城开扫清了监管及审批上的障碍。

　　据倪建达介绍，在“上实系”的构想中，未来上实控股会成为上实集团在资本市场上唯一的控股平台。上实控股未来作为控股公司，直接经营的业务是基建和消费品，上实城开则会变成上实控股的主要地产平台。用倪建达的话来说就是：“所有上实集团的控股公司都会进入到这个平台。”

　　“就目前A股市场的环境来看，上实发展近几年已经没有机会再融资了。所以，今后房地产业务基本就要看上实城开。”据知情人士介绍，“目前第一步把上海城开装进去，第二步可能把持有上海城开41%的徐汇国资再装进去，然后可能把上实控股旗下的其他一些地产资源再逐步装进去，比如崇明东滩、青浦的项目等，最终达成的就是‘大地产’的概念。”

　　据倪建达介绍，重组后的“上实系”房地产业务将以上海为中心，形成东部沿海及长江沿线两条“主线”，同时在中西部二三线城市寻找其他市场机会，期望在3~5年内进入国内房地产商的“第一梯队”。在产品策略上，也将保持住宅与商业开发同步走的格局。

　　从现有的架构来看，上实发展这个A股平台未来将何去何从成为“上实系”必须面对的一个问题。“公司内部也有建议，将上实城开和上实发展的地产业务进行区分，如上实城开主要开发住宅，将商业地产集中在上实发展这一平台。但我认为，住宅和商业开发其实很难明确区分。”“上实系”内部人士表示，集团内部还有另外一个考虑，在目前内地准备开放国际板及香港红筹回归A股的背景下，如果能将上实城开作为“上实系”在香港的地产上市平台，未来香港红筹回归A股的政策明确后，上实发展就可作为上实城开在A股的上市平台，实现内地和香港两地上市。