谷东

　　“机关算尽太聪明，反算了卿卿性命。”

　　对股价在历史高位徘徊已逾半年的银广夏（000557.SZ）而言，2001年8月3日无疑是个分水岭。当天被紧急停牌之后，银广夏可谓是“忽喇喇似大厦倾”。

　　从那时起，银广夏就一直笼罩在巨额债务的阴影之下，并最终走向破产重整之路。

　　如今，十年即将过去，银广夏仍然是前途未卜。

　　偿不尽的债务

　　2001年8月初，由于《财经》杂志一组题为《银广夏陷阱》的调查性报道，披着高科技蓝筹外衣的银广夏瞬间被打回了原形。

　　2001年9月6日，证监会查明：银广夏通过各种造假手段，虚构巨额利润7.45亿元；同时还查明深圳中天勤会计师事务所及其签字注册会计师违反有关法律法规，为银广夏出具了严重失实的审计报告。

　　2001年9月10日，银广夏股价开始走向连续15个跌停。

　　而更为严重的问题在于，随之而来的肯定就是银广夏资金链的断裂。至2001年10月16日，银广夏已经收到三起银行要求偿还贷款的《民事诉讼状》。随后，包括工商银行、中国银行、浦发银行、交通银行等多家银行纷纷开始向银广夏追债。

　　银广夏2001年财报中，也迅速体现出巨额亏损，亏损额高达3.94亿元，调整后每股净资产为－2.14元。由于净资产低于股票面值，公司股票也开始被实行特别处理。

　　为追回贷款，银行通过向法院申请，开始要求对银广夏资产进行司法拍卖。2002年7月，银广夏直接及间接持股51%的芜湖广夏生物公司的全部资产及属于天津广夏(集团)有限公司的两套超临界二氧化碳萃取设备就被强制拍卖，拍卖成交金额2.5053亿元，所得款项全部用于偿还该公司的银行贷款。

　　银广夏几乎所有可以抵债的资产都被用于抵债，如公司所有和控制的武汉世界贸易大厦及北京方庄芳星园三区18号楼等两处房产均用于抵偿银行债务。

　　2005年8月，在监管部门的协调下，债权人曾成立债权人委员会，拟协商处理银广夏相关债务，但经过三次会议却始终无法达成一致。

　　此时，债权银行也开始将债务转给相应的资产管理公司。银广夏股改完成后，长城资产管理公司等开始与公司签订《债务重组协议》，并免除了部分债务。

　　而股改时向投资者赔偿公司股份的做法，也令银广夏债权人眼前一亮。2007年6月22日的第四次债权人委员会会议上，各方一致同意通过“以股抵债”的方式解决债务问题。拟以每10元债务抵偿1.4股银广夏股份，股份来源为以资本公积金向特定股东定向转增股本所形成的公司股份。

　　2008年12月3日，银广夏股东大会通过了上述方案，而到2009年1月，相关股份已经过户给相关债权人。

　　但事情远没有结束。由于中信银行未参与此次以股抵债，其对银广夏所持有债权转给了北京九知行管理咨询有限公司。

　　亿元贷款带来的破产重整

　　获得银广夏债权的九知行，并没有以中信银行此前的方式来追偿欠款，反而向法院申请对银广夏的破产重整。

　　2010年1月25日，银广夏收到银川市中级人民法院通知，九知行已向法院递交了《破产重整申请书》。

　　九知行称，研究银广夏公开公告的2008年度经审计的资产负债表及2009年度第三季度报告后发现，银广夏的资产长期以来均为负值，截至2009年9月30日，银广夏的净资产为人民币-2.6亿余元，银广夏的资产远远无法偿还其全部负债，早已处于严重的资不抵债的状态。此外，同样根据银广夏公开公告的2009年第三季度报告，银广夏2009年7～9月的营业总收入仅为1.8万余元，银广夏已经完全丧失了债务清偿能力。

　　直到2010年9月，银川市中级人民法院作出裁定，受理了九知行对银广夏的重整申请。

　　此后，银广夏停牌，进入破产重整程序。

　　不过值得玩味的是，九知行实际在获得上述债权之前就已经知晓了银广夏的资不抵债。因为其与中信银行签订《债权转让协议》是在2009年10月29日，而在此之前的2009年10月27日，银广夏就公布了2009年三季报。

　　因此外界也有猜测，九知行的介入，实际上就是为银广夏的破产重组作铺垫。但事实似乎并非如此，九知行对银广夏管理人提出的重整计划草案也一直在表示反对。

　　据媒体报道，在2011年7月15日银广夏管理人公布了调整后的重整计划草案之后，九知行立即公开声明表示反对。九知行不仅认为清偿比例偏低，还对重组方、管理人表示了不信任。

　　未尽的重组

　　银广夏陷入财务造假丑闻后，公司也亟须通过重组来扭转不利局面。但时至今日，所进行的重组并未成功将银广夏拉出亏损的泥潭。

　　2001年10月15日，银广夏就收到了公司四家法人股股东与深圳市发特实业有限公司（下称“深发特”）签订的《股份转让及托管意向书》。四家股东拟将16.04%的银广夏股权转让给深发特，且在过户完成之前，约定将上述8100万股法人股交由深发特管理。

　　但似乎在签订相关协议后才意识到，面对巨额的债务，对银广夏进行重组并非想象的那样简单。因此还不到两个月之后，深发特就中止了转让托管协议，退出银广夏重组。按深发特的说法，当时介入银广夏重组的时机过于仓促，条件不够成熟。

　　即便如此，银广夏仍在朝资产重组方向努力。2002年2月5日，中联实业股份有限公司（下称“中联实业”）与三家法人股股东签订《股份转让合同》及《股份托管协议》，收购并托管银广夏15.18%的股权。但该股权转让直到2005年5月才获得国资委同意。此后，银广夏称为了配合重组，四家法人股股东又将所持合计9.24%银广夏股权转让给宁夏回族自治区综合投资公司。

　　然而对于一直疲于应付银行追债，以及投资者索赔的银广夏，中联实业的进入并没有带来任何转变。反而在2007年7月2日，中联实业所持银广夏部分限售股开始解禁后，就开始大幅减持公司股份。仅截至当年7月10日，中联实业就将已解禁的全部股份抛售一空。持股比例由减持前的9.71%降至4.83%。此后的每次解禁，中联实业均对银广夏进行大幅减持，至今已几乎全部减持。

　　不仅减持获利，中联实业还曾通过拍卖方式以较低价格获得银广夏唯一经营性资产。2009年1月20日，银广夏所持贺兰山葡萄酿酒有限公司（“广夏酿酒”）62%的股权被山东省滨州市中级人民法院公开拍卖。中联实业作为银广夏的关联方参与竞拍，并以500万元价格获得上述股权。但此后，中联实业也受到了深交所公开谴责。

　　在中联实业退出后，浙江长金实业有限公司成为银广夏第一大股东，但其也并未能够对公司进行重组。

　　2009年4月底，银广夏曾谋划通过定向增发股份方式购买广西象州新兴矿业有限公司股权及广西象州县水晶乡、鹿寨导江乡的矿业资产。但一个月后，银广夏称，经过充分的调查论证，本次重大资产重组涉及的矿产资源储量在规定时间内无法核实，预估值难以确定，经与各方协商，鉴于重大资产重组条件目前尚不成熟，决定中止筹划本次资产重组事项。

　　进入破产重整程序后，宁东铁路又成为重组方。然而，2011年7月20日，出资人会议第二次表决未通过出资人权益调整方案，第二次债权人会议也未通过重整计划草案。

　　十年之后，等待银广夏的依然是未知数。

　　●2001年

　　8月，《财经》杂志刊发《银广夏陷阱》。

　　9月6日，中国证监会稽查结果公布。

　　9月10日，银广夏开始连续15个跌停。

　　10月15日，深发特公司成为公司第一大股东，拟对银广夏进行重组。

　　12月，深发特公司退出银广夏重组。

　　12月31日，公司净资产-83872.49万元，已严重资不抵债。

　　

　　●2002年

　　2月5日，中联实业成为第一大股东，拟重组公司。

　　4月25日，银广夏发布2001年年报，列举公司重大诉讼、仲裁事项17项。

　　

　　●2003年

　　4月，银广夏拟以资产抵偿部分银行债务。

　　

　　●2004年

　　8月16日，银川市中院受理中小投资者诉银广夏虚假陈述引发的民事赔偿案件94件。

　　

　　●2005年

　　8月，银广夏债权人委员会成立。

　　

　　●2006年

　　3月13日，股东大会通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案及股权分置改革方案》。

　　4月，利用股权分置改革和资本公积金定向转增的方式解决了中小投资者1.758亿元的诉讼债务。

　　●2007年

　　2月12日，公司已没有尚未审结的中小股民诉讼案件。

　　2月14日，银川市中院受理大成基金诉银广夏虚假陈述证券民事赔偿纠纷案。

　　6月22日，第四次债权人会议表决通过债务重组方案，用以股抵债的方式解决公司债务。

　　7月，银川市中院驳回大成基金管理公司诉讼请求。

　　

　　●2008年

　　12月3日，临时股东大会审议通过《关于资本公积金定向转增股本的议案》及《债务重组报告书》。

　　

　　●2009年

　　4月29日，董事局拟筹划重大资产重组事宜。

　　6月1日，中止筹划资产重组事项。

　　10月29日，中信银行将债权转让给北京九知行管理咨询有限公司。

　　12月30日，浙江长金实业有限公司成为公司第一大股东。

　　

　　●2010年

　　3月15日，公司对中国东方资产管理公司等7家单位的4.52亿元债务自动免除。

　　9月16日，银川市中院受理北京九知行对银广夏的重整申请。

　　11月4日，股票停牌。

　　11月9日，第一次债权人会议召开。

　　

　　●2011年

　　7月20日，出资人会议第二次表决未通过出资人权益调整方案；第二次债权人会议未通过重整计划草案。

　　

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