张建

　　 面对迫在眉睫的转型压力，连续两年抛出定增计划的ST珠峰（600338.SH）似乎再次遭遇欲速则不达的尴尬。

　　 7月21日，刚在月初公布向大股东新疆塔城国际资源有限公司（下称“塔城国际”）定向增发收购旗下预估值高达45亿元的铅锌矿资产的ST珠峰公告称，因上海对外贸易有限公司对其拟收购标的资产塔中矿业的股权质押提出异议，塔城国际的控股股东上海海成承诺，如未在此次重大资产重组第二次董事会召开之前解决其与上海外贸的债务及相关问题，将放弃本次重组。

　　 这让市场期望颇高的重组横生变数。按计划，ST珠峰将藉此由下游有色金属冶炼业务扩展至上游矿山的采选业务，完成转型矿业的产业链布局。

　　 事实上，就在此前的2010年3月，ST珠峰股东大会已通过一项融资约5亿元收购上游选矿类资产的定增计划，但在一年之后流产。

　　 而此次定增与其上次“流产”的定增计划紧密相关。

　　 据公司知情人士称，大股东原计划分两步完成上市公司的转型，即在先期完成选矿资产注入后，再注入矿山，但鉴于监管层对所注资产整体性及关联交易的严格要求，其不得不紧急实施整体打包注入。

　　 但重组风险并未因此而消减。据成都本地某券商人士称，涉及海外矿业的资产收购一般较为繁复，监管层也持谨慎态度，要在较快的时间内完成重组很难。记者也发现，因为地域较远，所注资产的评估尚难获得公允性考证。特别是此次公司所注塔中矿业资产溢价更高达24倍，其资产是否存在高估值得商榷。

　　 重组变数

　　 “此次大股东遭债务逼宫，表明公司背后资金链不容乐观。”前述券商人士告诉记者，

　　 据公告披露，此次ST珠峰意外曝出此轮定增收购资产塔中矿业存在股权质押的异议，与上海外贸公司债务直接相关。塔城国际的大股东上海海成曾在2008年底将间接持有的塔中矿业92%股权质押予上海外贸，并在所在地的塔吉克斯坦司法部办理了质押登记，直到2009年注册登记主管部门发生变更。

　　 因注册登记主管部门变更而重新登记的塔中矿业并未再次办理质押登记，塔吉克斯坦LEX律师事务所在重组期间出具的法律意见书称：塔中矿业“公司股权完整、不存在股权质押情形”；而ST珠峰的此次重大资产重组也“不构成重大法律障碍”。

　　 但上海海成与上海外贸仍存在事实上的债务及相关问题。这也导致后者在通过重组预案了解到质押被不知情解除后，随即提出异议，由此上海海成也将面临后者债务的追索。作为上海海成的核心公司塔城国际的债务压力可想而知。

　　 相关资料显示，塔城国际是一家大型综合性贸易公司，主营业务为有色金属贸易。除了持有ST珠峰29.44%的股权外，该公司对外投资的主要资产是塔中矿业92%股权。

　　 塔城国际资金链并不乐观，其2009年末的资产负债表显示，在公司近13亿元的总资产中，负债高达9.3亿元，且全为非流动负债，资产负责率达71.8%。

　　 “塔城国际及其母公司上海海成如何解决资金链问题将成为此轮重组顺利与否的关键。”前述券商人士认为。如塔中矿业股权被迫再次质押，重组将面临难产。

　　 除此之外，在第二次董事会召开之前，公司仍需解决所注资产的开采用地许可证问题。此前，因塔中矿业拥有的派—布拉克铅锌矿开采用地许可证颁发给了塔城国际关联公司中国环球技术进出口有限公司（下称中环技）。截至目前，塔中矿业仍在向当地安全监督管理总局申请变更，相关材料也在办理中。

　　 24倍溢价悬疑

　　 不过，令投资者格外关注的还是塔城国际即将注入的预估值高达45亿元的资产塔中矿业。

　　 按增发预案披露，ST珠峰拟以每股13.13元定向发行约3.427亿股（其中，对塔城国际发行约3.153亿股，对中环技发行约0.274亿股）收购其持有塔中矿业100%股权（塔城国际持有92%，中环技持有8%），以2011年6月30日为基准日，整体预估值达45亿元。

　　 相关资料披露，塔中矿业主要从事地址勘探、开采、选矿等业务，主要拥有矿产资源包括派—布拉克矿床、阿尔登—托普坎矿床及北阿尔登—托普坎矿床，三个矿床合计拥有矿石保有储量2842万吨，铅锌金属量662万吨，其中铅292万吨、品位2.74%，锌370万吨、品位3.47%。

　　 据预案材料显示，基准日塔中矿业的净资产账面值仅1.8亿元，预估增值达43.18亿元，增值率为2398.89%。而增值的主要原因则是来自其拥有的前述三个矿山。截至基准日，这三个矿权账面价值为零，而预估值却达39.7亿元。

　　 预案出具的理由认为，除了矿权所反映的真实价值外，塔中矿业拟扩建200万吨/年采、选工程，最终使得塔中矿业的采选矿石能力达到300万吨/年，生产能力大幅提升；而铅锌精矿粉与历史相比又有上涨趋势，所以形成预估增值。

　　 “铅锌精矿粉的市场波动风险较大，不能简单与历史情况相比较就给予高估值，应该参考一个历史均值。”西部某矿业投资人士认为。2008年以来的金融危机曾导致大批铅锌矿采选、冶炼及加工企业大幅亏损，尽管其后随着经济复苏，市场热度有所回升，但目前并不能乐观地看待全球经济形势。

　　 而更值得深疑的是，除前述矿权的巨幅增值外，基准日塔中矿业的固定资产也获得大幅增值。

　　 数据显示，其账面值为3.08亿元，预估增值3.12亿元，增值率达101%。这与2010年定增方案披露的相关资产的评估出现较大出入。

　　 据该公司董事办人士称，此次收购的塔中矿业固定资产主要来自选矿厂，也就是一年前公司打算收购的这部分资产。据ST珠峰2010年的定增预案显示，塔中选矿净资产账面值为21212.07万元，因其刚竣工投产，彼时的净资产实际上全部为非流动资产，但经评估后，净资产估值为21403.79万元，几乎没有溢价。

　　 此次预案称，其增值的主要原因是目前建筑材料、人工、机械等费用提高；经济耐用年限较会计折旧年限长；工程等账外资产纳入评估范围；其所拥有的当地矿务局主要资产（房屋建筑物及构筑物）账面价值远低于市场公允价值等。

　　 但蹊跷的是，此前的评估却并未对此做过多说明。

　　 另外一个值得注意的细节是，塔中矿业当时曾承诺选矿厂2011年、2012年净利润将分别为0.78亿元、1.25亿元。但2011年前四月，塔中矿业实现的净利润只有1123.76万元。