姚伟;代沙

　　 A股没有一家上市公司，像*ST广夏（000557.SZ）这样无限接近于破产清算。

　　 7月21日，*ST广夏公布重整计划第二次表决结果，债权人与出资人双双否决重整计划草案，其中，出资人投赞成票比例达64.86%，距离三分之二的通过率尚有一线之隔，较前次投票52.53%的比例上升了大约12个百分点。

　　 但对于银川中院而言，这是一个令其进退两难的表决结果，如果做出强裁的决定，这意味着没有充分尊重出资人、债权人的“民意”，但另一方面，如果不强裁则意味着*ST广夏将会破产清算，届时出资人血本无归，债权人清偿比例将大幅下降。

　　 但有一点可以肯定，无论银川中院最后强裁与否，*ST广夏的破产重整都将对A股产生重大影响。而*ST广夏最后的命运究竟是重整成功抑或成为破产清算第一股，答案只有留给时间。

　　 浙江长金“意外”投赞成票

　　 7月20日下午2点，*ST广夏的第二次债权人会议在银川中院召开，各地的债权人与出资人齐聚一堂，现场弥漫火药味。

　　 有与会人士描述，整个会议过程一直交织着争论与抨击，经常出现这样的一幕——“各方律师言词上激烈交锋，而各方财务人员又常常就某一问题针锋相对。”

　　 而在长达3个多小时的会议当中，有两个插曲耐人寻味。

　　 其一是前任大股东中联实业与银川培鑫投资公司的态度。在过去数年当中，中联实业一直饱受*ST广夏中小股东谩骂，因为*ST广夏陷入今日窘境它负有不可推卸的责任，但另一方面中联实业几乎是“空手套白狼”般从*ST广夏上面掘金数亿元。

　　 此番中联实业旗帜鲜明亮出反对意见让人大跌眼镜。据悉，*ST广夏共有27家普通债权人，其中有2家放弃参会，在与会的25家债权人当中，仅有3家债权人投了反对票——它们是债权金额1.88亿元的北京九知行公司，债权金额100万出头的中联实业与债权金额数十万元的银川培鑫投资公司。

　　 “由于北京九知行公司一债独大，再加上它持反对意见，这让*ST广夏的重整计划草案根本不可能获得债权人表决通过。而按照债权清偿比例，100万元以下的普通债权是全额清偿的，这意味着中联实业与银川培鑫投资公司的债权基本上都能全额收回，在这样的情况下，如果中联实业没有跟北京九知行公司存在利益关系，它不可能投下反对票。”一位与会人士说到，中联实业扮演的就是一个“陪票”的角色，这让北京九知行公司的反对显得不那么孤单。

　　 另一个插曲则来自于*ST广夏现任大股东——浙江长金公司。

　　 据悉，浙江长金公司对*ST广夏的债权金额仅有20多万元，由于受制于与农业银行签订的《承诺函》，它在第一次出资人表决环节并未参与投票（注：详见21世纪网《大股东浙江长金受制于承诺函 将缺席*ST广夏出资人会议表决》）。但浙江长金公司在本次会议上向银川中院提出申请恢复表决权，而银川中院认定本次表决对浙江长金公司的权益构成重大影响，最后同意恢复它在出资人环节的表决权。

　　 浙江长金公司似乎有充足的反对理由：按照重整计划草案，它将让渡手中高达70%的股权。而在7月20日的会议现场，浙江长金公司亦对资产评估提出了质疑，不满情绪溢于言表。但几乎所有人都认为浙江长金公司会投下反对票的时候，它却出人意料地在出资人与债权人表决环节双双投下赞成票。

　　 “最该赞成方案的人没有赞成，最该反对方案的人没有反对。”一位与会人士评价，没有人能猜到朱关湖旗下的浙江长金公司最后时刻为何会投下赞成票，唯一的合理解释是，朱关湖“出于道德与责任的高度”，不忍心看到自己曾经倾注过大量心血的公司破产清算。

　　 银川中院进退两难

　　 在重整计划草案第二次遭到否决之后，强裁与否的难题摆在了银川中院的案头。

　　 根据《破产法》，在重整计划草案遭否后，*ST广夏管理人可向银川中院申请批准重整计划草案，如果法院经审查认为重整计划草案符合规定条件，可以在收到申请之日起三十日内裁定批准，强行进入破产重整执行期。反之，银川中院如果认为不符合规定条件，将宣告*ST广夏破产清算。

　　 显而易见，如果仅有债权人否决重整计划草案，银川中院能轻易地找到强裁的依据——普通债权人重整下的清偿率远高于破产清算下的清偿率。

　　 但出资人也否决重整计划草案的情况下，银川中院很难做出强裁决定。

　　 “*ST广夏是属于全体股东的，股东们都决定将公司关门歇业的话，法院也不好去判定*ST广夏不能破产清算必须走破产重整。”一位操刀破产重整的人士说道。

　　 记者咨询国内一家在破产重整方面颇为资深的律师，该律师表示，在出资人否决重整计划草案的情况下，如果管理人强制执行，在理论上是没有法律障碍的。不过，强制执行的决策需要报备最高人民法院。

　　 自2008年2月*ST宝硕（600155.SH）成为“强裁第一股”后，帝贤B（200160.SZ）、*ST锦化（000818.SZ）、S*ST光明（000587.SZ）、*ST方向等公司的破产重整都遭到债权人否决，然后通过法院强裁陆续进入破产重整执行期，但尚无出资人否决重整计划后法院出面强裁的。

　　 令银川中院备感尴尬的是，如果真不强裁，*ST广夏将直接破产清算。届时，由于债权人清偿比例下降，出资人手中股票一文不值。

　　 事实上，出资人64.86%的赞成票距离通过率仅有一步之遥，它意味着超过半数的出资人是同意破产重整计划草案的。

　　 “无论强裁与否，*ST广夏注定要载入破产清算史册。”一位操刀破产清算的人士说，如果法院予以强裁，那实际上让出资人和债权人表决环节形同虚设，今后管理人制订重整计划草案可以更加灵活自如，因为“即使所有人都反对，管理人还是可以通过法院来强裁执行重整计划”。

　　 但另一方面，如果银川中院不强裁，直接宣布*ST广夏破产清算，对于ST板块那些有意进行破产重整的公司而言，将会构成重大影响——“上市公司不敢轻易启动破产重整，因为这样有直接死亡的可能，而投资者不敢轻易再追捧破产重整的股票，其停牌前的股价也不会像现在这样虚高，破产重整的草案会更好设计一些。”