高溢价重组背后，隐藏着权力阴影下的内幕交易；入局者又将面临整合的难题

　　【财新网】（记者 张冰）苦苦支撑的北京赛迪传媒投资股份有限公司（000504.SZ，下称赛迪传媒），7月16日发布公告称，目前由于赛迪传媒实施重大资产重组的条件尚不成熟，赛迪传媒在未来3个月内，没有针对公司进行的重大资产重组、非公开发行股票以及实施其他对公司有重大影响的事项。

　　这意味着，一个承诺一年之久的资产重组并没有来到。2010年7月6日，赛迪传媒的重组方湖南省国有投资经营有限公司（下称湖南国投）承诺将在未来12个月进行资产重组。

　　赛迪传媒的重组可谓一波三折，尤其在经历湖南高速牵涉的内幕交易案之后，其命运耐人寻味。

　　 市值大障碍重组

　　赛迪传媒系信息产业部计算机与微电子研究中心于2000年末重组上市公司港澳实业而来。后大股东更名为中国电子信息产业发展研究院。

　　根据当时的协议，上市公司港澳实业以总金额15300万元人民币的价格购买信息产业部计算机与微电子发展研究中心（CCID）所拥有的中国计算机报社51%的股权，以及相应的经营性资产的经营权、收益权。

　　随后几年，大股东中国电子信息产业研究院对公司进行更名，更名为赛迪传媒，并进行整合。据一位接近赛迪传媒的人士透露，大股东CCID为赛迪传媒所支付的成本大约在3.5亿元左右。

　　由于整个市场行情发生变化，赛迪传媒也走入了亏损并到处寻找重组机构的局面。此后，赛迪传媒大股东曾数度联系重组，2009 年11 月6 日与江苏华远投资集团有限公司（下称华远投资）筹划重大资产重组事项。

　　赛迪传媒总股本3.12亿股，而大股东持股不过7970万股，持股比例25.58%。实际上这不是一个干净的可供重组的壳公司。

　　赛迪传媒的股价长期在10元左右徘徊，实际的市值就是30亿元左右。如果重组方置入30亿元的资产，只能持有新公司的50%的权益，实际上是不划算。如果花钱买入大股东7970万股，由于报价过高，实际上对重组方也是不划算的买卖。

　　纠缠一段时间之后，湖南高速走入这个重组故事当中来。

　　内幕交易主导下的重组

　　2010年3月左右，湖南高速和赛迪传媒大股东签署了意向性协议，湖南高速集团约以6.4元/股、总价5亿元受让CCID 所持赛迪传媒7970万股、占总股本25.58%的股份。

　　但是上市公司赛迪传媒很快否认这一消息。

　　一些接近湖南高速的人士表示，湖南高速本已有上市公司，高溢价买入赛迪传媒，背后逻辑不可理解。

　　根据赛迪传媒的2011年的一季报，每股净资产只有0.5元，实际经营业绩亏损。按照净资产作价，此部分股权只有4000万元。行业每股净资产是3.33元。但赛迪传媒大股东的股权转让，基本是以股票的二级市场价格作价。

　　涉及重组赛迪传媒的湖南省高速公路建设开发总公司，持有上市公司现代投资（000900.SZ）27.19%股权，而湖南省高速公路建设开发总公司则是湖南省交通厅的下属企业。湖南省高速公路管理局局长冯伟林任湖南高速公路建设开发总公司的法人代表。

　　这就意味着，一旦湖南高速重组赛迪传媒成功，现代投资和赛迪传媒将面临同业竞争。

　　但这种不合逻辑的重组可能使得某些个人获利。

　　湖南省高速公路管理局（下称高管局）局长、湖南高速建设总公司法人代表冯伟林之妻为湖南省公安厅警务督察处副处级干部易杏玲。

　　在湖南高速准备借壳赛迪传媒的过程中，易杏玲涉嫌在获得内幕消息后获利。

　　湖南省公安厅证实，2010年7月28日公安部向湖南省公安厅下达了查处一起证券内幕交易案件的任务，并提交了中国证监会提供的参与内幕交易的名单，该名单中有湖南省公安厅副调研员易杏玲。

　　另外，湖南省公安厅副厅长杨建农的妻子陈玲也卷入其中。

　　接近陈玲的人士向财新记者表示，陈玲被拘之后，内幕交易的事情并未被提及，陈被讯问的主要是协助受贿以及虚假出资等罪名。

　　知情人士向财新记者表示，除目前已经知道的易杏玲涉及内幕交易，湖南上下共有8人左右被牵扯进入湖南高速。

　　湖南交通厅一位人士向财新记者表示，目前只能确认易杏玲一人涉及此案。

　　易杏玲丈夫、高速公路管理局局长冯伟林，似乎并没有受到内幕交易的牵连。

　　2011年7月20日，湖南省高速公路管理局消息，冯伟林给旗下收费站员工回信。资料显示，目前冯伟林担任湖南省交通厅党组成员，湖南省高速公路管理局局长，湖南省公路建设开发总公司总经理，兼任湖南省高速公路投资集团董事长。

　　湖南国投尴尬入局

　　知情人士透露，正由于此内幕交易案，由湖南省政府出面协调，湖南国有资产经营投资有限公司，即湖南国投出面重组赛迪传媒。但是，ST传媒公告称，湖南国投的重组，乃是公告征集来的受让者。

　　湖南省信托有限责任公司为股权转让的受让方。湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式，进行股权收购活动。

　　大股东持有的国有法人股7970万股（占公司总股本的25.58%）转让给湖南信托，每股转让价格为8.0055元，转让总价款为6.38亿元。

　　当时的湖南国投表示，2008年度、2009年度上市公司连续两年亏损，目前上市公司中平面媒体业务增长乏力，网络媒体业务处于发展初期，2010年上市公司经营形势仍不容乐观。为提高上市公司资产的盈利能力，湖南国投成为上市公司控股股东之后，将加快研究资产重组方案，努力实现上市公司的扭亏目标，转变现有不利的经营局面。

　　湖南国投同时还给出了重组的时间表，将在未来12个月内对上市公司实施资产重组，将收益低、负担重的不良资产置换出上市公司，具体重组事宜将在权益变动完成后，会同上市公司进行详细认真分析。

　　湖南国投表示，此次股权受让是为全面落实湖南省委、省政府提出的湖南经济要实现“弯道超车”的前瞻性战略构想。湖南国投经过缜密的调研论证，决定通过协议受让方式收购一家上市公司，并以上市公司为纽带积聚国有资本、整合并优化国有资产配置，发挥国有经济在国民经济中的主导作用，促进地方经济的发展。

　　7月15日赛迪传媒公告称，湖南国投于2011年1月20日才取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，完成股份过户登记手续，股份过户完成后湖南国投持有赛迪传媒79，701，655股，占赛迪传媒总股本的25.58%，为赛迪传媒第一大股东。

　　公告称，目前由于赛迪传媒实施重大资产重组的条件尚不成熟，赛迪传媒在未来3个月内，没有针对公司进行的重大资产重组、非公开发行股票以及实施其他对公司有重大影响的事项。赛迪传媒没有应该披露而未披露的事项。

　　湖南省财政厅是湖南财信投资的单一股东。湖南财信资产主要有担保公司、财富证券以及旅游公司等。除了财富证券，湖南财信的其他资产规模偏小。业界盛传财富证券将就此借壳上市。但是，一旦是财富证券借壳上市，面临的问题同样是原有的壳公司市值过大，湖南国投的持股比例会被稀释的问题。这可能是湖南国投迟迟不对赛迪传媒进行资产重组的根本原因。

　　资料显示，截止到2010年底，财富证券总资产已达100亿元，净资产26亿元，净资本逾16亿元。■

　　

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