肖散

　　于2010年10月12日过会的江苏德威新材料股份有限公司（下称“德威新材”）本有可能成为太仓市第一家A股上市公司，然而9个月过去了，德威新材却至今未得到证监会的发行批文。

　　据《第一财经日报》记者了解到，德威新材目前正在补充有关材料，为发行做相关准备。而从德威新材招股书面世起，公司原第一大客户上海世恩实业有限公司（下称“上海世恩”）就因股东代持、关联交易非关联化等问题饱受质疑。

　　而本报记者调查发现，这家备受争议的公司已于2011年3月16日突然被注销。“这种情况比较少见，如果第一大客户注销掉了，那么经营如何持续呢？”一位投行人士发出上述疑问。截至发稿，记者仍未获得德威新材的答复。

　　特殊的大客户

　　在德威新材的招股书中，上海世恩尤为显眼，该公司从2007年至2010年上半年一直是占德威新材销售额第一位或者第二位的客户。

　　德威新材指出，公司生产用主要原材料PVC 树脂、PE 树脂、EVA 树脂等均是衍生于石油的化工产品，这些原料构成目前大多数化工产品的大宗原材料，并长期被中国石化（600028.SH）及其关联公司上海石化、扬子石化等垄断，一般的下游生产企业或规模较小的贸易商由于自身消耗量有限，很难从其获得优惠的价格。

　　在此背景下，为了获得优惠的采购价格，德威新材需要和其他企业联合采购以增加原料采购规模，而上海世恩、上海巨科等规模较小的贸易商依靠自身的销售量也很难直接从中国石化获得价格优惠，因此，德威新材与其达成联合采购意向。

　　不过，一位PVC电缆料的业内人士告诉记者，未听说过这样的原料采购方式，中石化等厂商也不会有什么优惠价格。

　　资料显示，德威新材在2007年至2010年上半年对上海世恩的销售额分别为3344.66万元、5560.69万元、5503.86万元和3819.03万元，分别占德威新材同期销售额的12.2%、13.7%、11.98%和15.99%，销售量在德威新材客户中始终位列前两位。

　　德威新材对上海世恩销售的主要为原料、内外屏蔽料和通用PVC料等。与德威新材的其他客户相比，上海世恩的货款支付可谓积极，2007年至2010年上半年，德威新材对上海世恩竟然没有一分钱应收账款，这是在其近几年的前五名客户中绝无仅有的。

　　股权“障眼法”？

　　值得注意的是，上海世恩和德威新材并非简单的购销关系，上海世恩成立时的股东正是德威新材现任的实际控制人周建明及其兄弟周建良。

　　上海世恩的工商资料显示，上海世恩成立于2005年9月8日，注册资本为5000万元，经营范围为实业投资、投资信息咨询和建筑工程施工等，周建明持有其90%股权，周建良持有其10%股权。

　　2007年11月12日，周建明和周建良与陈伟和钟平签订《股权转让协议》，以原始出资额分别将持有的上海世恩90%和10%的股权转让给陈伟和钟平。自2007年11月12日开始，上海世恩的法定代表人由周建明变更为陈伟。

　　德威新材的招股书指出，在上海世恩设立过程中，周建明和周建良并未实际出资，也未亲自签署任何设立文件，仅是陈伟以两人名义出资设立，周建明和周建良仅为名义上的股权持有人，实际出资人、股权持有人和控制人均为陈伟本人。

　　陈伟为何需要找周氏兄弟代持出资呢？德威新材指出，自然人陈伟系公司实际控制人周建明好友，2005年，陈伟拟成立公司经营化工产品贸易业务，但由于其尚未从上海电缆厂辞职，故与周建明商量先以周建明的名义设立公司，待其从上海电缆厂辞职后再将股权转让给陈伟。

　　“我和周建明只是普通朋友，一开始就是我出的钱，当时登记时我在厂里不方便，让他们顶一顶，所有的钱都是我出。”陈伟告诉记者。

　　令人不解的是，为何只是一般的朋友却要其以自己的名义代为持有出资呢？而另一个谜团是，德威新材指出，陈伟设立上海世恩时的出资，来源于其对上海市奉贤区上海海港综合经济开发区的借款。记者了解到，上海海港综合经济开发区是2003年4月批准设立的区级开发区。个人如何向一个开发区借款呢？一位律师告诉记者，若是向该开发区管委会借款，那么个人从事业单位借款从事经营活动是不合法的。

　　值得一提的是，招股书中指出，上海世恩的住所和主要生产经营地为上海市奉贤区四团镇邵厂社区邵安路19 号-318，但记者抵达该地时，发现邵安路19号为一栋三层楼的民宅，一位自称是房子主人的中年男子告诉记者，那里没有上海世恩。

　　诸多“巧合”

　　既是曾经的关联方，又是如今的最大客户，上海世恩和德威新材到底是什么关系？

　　记者发现，在上海世恩的工商资料中，有一份《企业名称预先核准申请书》，这份申请书显示，上海世恩最初申请的企业名称是上海德威实业有限公司。不过，这一申请未获得通过，上海市工商行政管理局于2005年8月16日下发《企业名称预先核准通知书》，最终将企业名称确定为上海世恩实业有限公司。而巧合的是，德威新材在上海也有一家名称接近的子公司上海德威新材料有限公司，该公司成立于2001年，已于2009年3月注销。

　　一位熟知工商登记程序的人士告诉记者，一般情况下，同一地区、名称相近、从事同一行业的，且是同一法人代表的企业名称申请，一般很难得到核准。

　　德威新材与上海世恩的关系或许不止于此，这里还有两个重要的人物。一位是江瑜，现为德威新材董事、副总经理，持有公司40.5万股股份，占总股本的0.68%，此人于2003年起至今任职于德威新材。而记者查阅上海世恩的资料，发现该公司曾有一名经理也名为江瑜。且记者获悉，德威新材的江瑜一直在上海工作，二人同名是巧合还是为同一人呢？

　　另一个人物是钟平，此人在2007年受让周建良持有的上海世恩10%股份，但是却不存在出资，未支付任何资金。而在另外一次转让中，周建良实际控制的苏州乾威电气实业有限公司的股东赵红英、贡瑞华、方之川、杨宝根于2009年8月12日分别将持有的15%、13.4%、6.6%、5%的股权转让给钟平。不过，仅仅四个月后的2009年12月14日，钟平就将其持有的合计40%股权全部转让给钱建英。

　　屡屡充当周氏兄弟控制公司股份“接盘者”的钟平是何许人物？资料显示，钟平于2005年6月至今，任职于上海世恩。记者查阅工商资料中2007年的股权转让协议书显示，钟平的住址为太仓市沙溪镇沙南东路8号，而德威新材的地址为太仓市沙溪镇沙南东路99号，地址较为接近，且两次与实际控制人周建明之弟周建良有股权转让关系，这又是巧合吗？

　　突然注销

　　德威新材指出，自2010年9月开始，公司已停止与上海世恩在原材料联合采购方面的合作。而就在一个月后的2010年10月12日，德威新材正式上会并获得通过。不过，该公司至今未能拿到证监会的发行批文。

　　与此同时，工商资料显示，上海世恩已于2011年3月16日注销。而该公司的经营期限为2005年9月8日至2015年9月7日，且在2010年1~6月与德威新材还有3819.03万元的交易额，但为何突然注销呢？记者获取的上海世恩注销清算报告指出，“因面临市场竞争激烈、资金紧张等客观因素，公司无法持续运营，经公司股东会议决定，解散公司。”

　　记者7月16日前往上海世恩的办公地浦东新区张杨路188号汤臣中心b栋1702室，该办公室内的一位女士告知，此处不存在上海世恩。

　　“后来市场有变化，产品价格很低。没什么钱赚，所以不开了。”这是陈伟给记者的解释。

　　上海世恩在近几年均位列德威新材前两大客户，占其销售额的10%~15%。备受质疑的上海世恩于德威新材过会后5个月突然注销，这将会带来什么影响呢？

　　“一般情况下，这种公司是要合并进来的，但是公司是别人的，所以只好注销了吧。但是，第一大客户注销之后，未来的经营如何持续呢？”上述投行人士表示。

　　（记者杨勇对本文亦有贡献）

　　

　　

　　

　　

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