■CUBN记者 易斐 北京报道

　　美国资本市场上，5月的暴跌结束了中国概念股自去年12月以来的猛烈涨势。中国概念股赴美IPO之路，由于迅雷、盛大文学的双双折戟宣告了中国企业赴美上市窗口进入短期关闭期。

　　作为本轮上市先锋队的迅雷和盛大文学刹羽而归，背后一连串的队伍土豆网、58同城、赶集网、开心网……不得不停下脚步。经纬创投合伙人张颖感叹道：“中国互联网公司美国上市这买卖最近没戏了！”有PE界人士向记者表示：“变现窗口关闭、二级市场冷却，已经促使一级市场的融资进入胶着状态。”这让一度快被人遗忘的OTCBB交易又重新引起了人们的关注。无论从各个方面来讲，OTCBB市场还是存在一定的优势的。从上市的费用上来看，在纳斯达克主板IPO，总费用一般占融资金额的9%—16%。中小公司的费用率一般在13%左右。这其中，美国券商的承销费占比最大，大概占融资金额的5.5%—7.5%。其他都是比较固定的费用。如果是小公司，为了有把握，在正式审计前会进行预审，会计事务所的预审费需要10万美元；美国的律师费大概需要80—100万美元；中国律师的费用在50万美元左右；美国的审计师费用80—100万美元左右；美国招股说明书的印刷费很贵，大概要25万美元；SEC和交易所的申请费30万美元；公关公司的费用大概在5~10万美元（这部分费用有时券商和公司的顾问两方面也可以承担）；最后就是顾问费用，这部分有时也是按融资金额的百分比收取费用，从1%—6%不等，变数很大。

　　公司融资金额小的话，费用率的百分比就会相对高一些，所以融资金额越小越不划算。也就是说，按最高比例计算，一家小公司赴美上市融资一亿美金就要花费1600万美金。对于本身规模不大的小公司，这的确是一笔不菲的开销。

　　挂牌OTCBB颇有优势

　　有上市想法的中国企业老板，上市成本只是他们的次要考虑，但如果有更快更省钱的途径上市，他们肯定是特别愿意的。与通常必须经过层层审核才能登陆纳斯达克、纽交所的方式相比，买壳上市更快捷，上市花费更少。美国OTCBB市场恰好是这样一个市场。

　　一位在资本市场打拼多年的专业人士告诉记者，与IPO不菲的上市费用比，在OTCBB市场买壳上市一般只需花费几十万美元，甚至有的顾问公司收取企业100万美元，就将其到OTC的整个过程包下来。有时候顾问公司免费送壳给企业，但谋求股份，很多情况没办法计算到底是多少钱。

　　于是，买壳上市成为了很多中小公司的选择。美国公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board)的数据显示，从2007年1月到2010年3月，共有超过600家公司通过反向收购登陆美国资本市场，其中有159家来自中国，占比27%。而同期来自中国的IPO数目是56家，只占IPO总量的13%。

　　有投行人士告诉记者，通过买壳上市的公司很多从规模上都是在国内无法达到上市标准的。企业规模小，就会存在一些经营上的不确定性，财务上做“文章”也就成为一种不得不为之的错误行为。由于门槛较低，特别是不如IPO那样有严格的审查制度，这就是问题得以发生的一个重要前提。

　　瑞达电源就是2007年通以APO（融资型反向收购）模式登陆美国OTCBB的。2009年7月30日又转板到美国纳斯达克全球主板市场挂牌交易。根据公开资料，瑞达电源的总裁、CEO、公司秘书均由一人兼任，其公司实力在人力的简省上或可略见一斑。

　　升板之时瑞达电源还在深圳香格里拉大酒店举行了大型的新闻发布会。如今，却因不堪维持费用的负担，重又退回到了最低级的粉单交易市场，公司用4年的时间在美国资本市场转了一圈后再次回到原点。

　　OTCBB买壳是否为金光大道？

　　纽交所北京首代杨戈表示，他不太看好主板市场之外的其他融资市场。他强调说，在美上市还是要走IPO这样的正途。赴美上市，如果公司质量好，直接就送到主板去，不会让它留在OTC。也有好公司在信息闭塞的情况下“遇人不淑”，被错送到了OTC。这对公司是不负责任的。“除非公司太小，或者公司提出想到OTC，但我们不是很愿意做。”

　　中小企业通过OTC走转板之路当然是可以的，但OTC市场本身并不坏。OTCBB市场分11个档次，最高三个档次的公司的质量有的甚至远超纽交所和纳斯达克上市的公司。“美国有些公司各方面质量很好，但它就是不想上市，就在里面玩。”而中国公司去OTC买壳往往是买最便宜的，最低档次的。公司本身是小公司，再买一个差壳，如此“弱弱结合”，要升板就不得不花更多的时间，做更多艰苦的事情。如果再没有人扎扎实实帮他们做投资者关系这些事情，同时公司的业绩又上不去，最好的情况只能如前文所述的瑞达电源“潇洒走一回”，甚至永远在OTC市场游弋。

　　从另一方面讲，2010年9月开始的上市潮，已经在不到一年的时间内向华尔街输送了39家公司，投资者也因此有更大选择和比较的余地。“此前因中国概念股稀缺而导致的溢价也开始逐渐消散，后续上市的中国公司，商业模式或业务规模令人为之一振的并不多，市场兴趣不大也就理所应当。”除此之外，阿里巴巴引发的VIE(协议控制)合法性之争，部分借壳上市中国公司的财务造假丑闻，都影响到美国资本市场对中国概念股的估值判断。

　　但美国市场相对成熟，未来只要规模和市场份额足够大、商业模式创新性充足的公司，比如凡客和京东，才可以像当年的当当和优酷一样调动市场情绪，凡客如果在第四季度上市，有可能掀起再一波估值的上涨。企业上市的成功与否其实核心因素还是自身的经营模式和营利预期。

　　欧洲PE收购金钱豹解读

　　■CUBN记者 易斐 北京报道

　　欧洲最大的私募股权投资集团安佰深26日宣布，旗下基金已经完成对以高档自助餐厅著称的金钱豹酒店餐饮集团(下称“金钱豹”)的收购。这是继小肥羊之后，国内又一家被外资收购的大型餐饮连锁企业。

　　金钱豹此番的接盘者是来自欧洲的资深投资者，手握数以百亿美元计的资金。安佰深称，其一直高度关注中国食品、饮料和餐饮行业。对金钱豹的收购是安佰深自2009年在中国大陆设立分公司以来的又一笔重大投资，在此之前安佰深旗下基金在中国的主要投资包括搜房网以及休闲服饰品牌汤美费格（Tommy Hilfiger）的中国业务。资料显示，安佰深在全球零售及消费品领域近几年来总投资约43亿欧元（约合60亿美元）。

　　安佰深能收购金钱豹殊为不易。数据提供商Dealogic透露，今年迄今，外国企业收购中国公司的交易总规模为284亿美元，是同期有史以来最高的。但在这439宗交易中，涉及控制权转移的不到一半。事实上，在许多交易中，外国企业只是以财务投资者的身份收购了中国企业一小部分股权，对企业的经营运作没有发言权。华尔街日报援引瑞信中国区首席执行长张利平的话说，“外国企业最感兴趣的零售、医药和消费品行业都由国内企业把持，剩下少数外国业主不愿意出售股权。”

　　安佰深没有说明具体的收购金额及股份。不过，天津日报报业集团旗下《新金融观察报》25日援引金钱豹内部人士的话称，此次安佰深出资15亿元收购了金钱豹中国的大部分股份。金钱豹（中国）酒店餐饮集团（下称金钱豹）官方网站资料显示，早在2003年10月，金钱豹进驻上海，并在中信泰富广场开设了第一家美食百汇店。金钱豹旗下有美食百汇、龙会所、国际会议中心、金璨婚礼、外烩五个子品牌，“开启了国际复合式自助餐厅的先河，每单店每月客流量10万人次”，“全国各营业点已多达数十个，版图遍及沪、京、津、沈、豫、鄂、苏等地。”

　　今年3月30日，台湾《工商时报》的报道称，金钱豹作为目前大陆最大的百汇连锁餐饮集团，计划今年下半年在香港交易所挂牌上市。金钱豹董事长、有台湾夜总会酒店“教父”之称的袁昶平当时称，将筹资约2亿美元（约12.9亿元），希望3年内在大陆开店40家、年营收挑战人民币30亿元。袁昶平还透露，去年在大陆实现人民币8亿元营收（约新台币40亿元），税后净利近1.12亿元（新台币5亿元），去年估计超过500万人次上门消费，持有金钱豹餐厅预付卡者，估计超过20万人。

　　外界好奇袁昶平为何在上市前夕出售金钱豹？猜测认为其经营出现了问题，同时独立上市遇到障碍，因此希望借助欧洲基金的力量实现上市并改善经营条件。以上海为例，金钱豹大陆的大本营上海营业状况并不理想。“今年以来，金钱豹在上海的营收估计降了两成。营业状况并不理想。”一位上海餐饮业资深人士透露。此外，天津门店的营收也不理想，一位接近金钱豹的人士称，天津门店从开业初每天2000~2500人很快下降到了800~1200人，节假日(周末)也只能达到1200~1500人。公开报道显示，目前金钱豹共有18家分店，2010年营收近9亿元，实现收益4000万元，这样的收益显然偏低。

　　据路透社援引消息人士的话透露，证监会近期已提高国内餐饮及加盟连锁企业的首次公开发行(IPO)上市标准，年利润标准由3000万元提高至5000万元。投行人士分析认为，主要原因则是餐饮企业不开发票以及不给员工上保险，“收入、成本无法可靠计量；不能规范给员工上保险”，这可能导致餐饮企业上市屡屡受挫。

　　北京工商大学经济学院教授洪涛认为，随着餐饮企业连锁规模的扩大，仅靠内生性增长难以支撑企业的高速发展，必须借助资本市场的力量。在自身发展遇到阻力的情况下，企业选择“曲线上市”也在情理之中。