本报记者 金水 北京报道

　　 7月28日，濒临退市的*ST白猫发布公告称，收到中国证监会的重组核准批复文件，同意公司重大资产重组并向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产，浙报传媒正式借壳上市。

　　 记者联系到*ST白猫重组收购联络人顾艳文，她告诉记者，恢复挂牌交易的具体时间还没有定，已经向上海证券交易所递交申请。下一步，白猫股份的资产和人员要整体归到浙报传媒旗下的上海美加净日化有限公司，自己去哪儿也在等待消息，由于相关变更手续还没有办理，浙报传媒还没有正式进驻。

　　 南方报业借壳ST炎黄没有获得新闻宣传主管部门的放行，而浙报传媒借壳*ST白猫成功过关。此次重组聘请的财务顾问可谓阵容强大，浙报传媒收购*ST白猫暨申请豁免要约收购的财务顾问是申银万国，而重大资产置换及发行股份购买资产的独立财务顾问是擅长做传媒重组上市项目的中银国际。

　　原实际控制人火速更换

　　 *ST白猫重组过程中，令人瞩目的是原控股股东新洲集团的自然人股东火线变化，新控制人林海文受让股权获得超额重组收益。

　　 2010年12月13日，*ST白猫董事会通过与浙报传媒进行重大资产重组的议案。10月29日，*ST白猫第一大股东新洲集团的股权就火速发生变化，林海文受让傅建中持有的新洲集团45%的股份，受让王晓夏持有的新洲集团10%的股份，转让其所持有的新洲集团30%的股份给陈坚的决议。股权变更完成后，林海文持有新洲集团60%的股份，白猫股份的实际控制人由傅建中变更为林海文。

　　 第二天，*ST白猫临时股东大会就通过了重大资产重组的决案。接下来的重组工作进展神速，2011 年1月27日，中国证监会正式受理了本次重大资产重组行政许可申请。2011年5月31日，本次重大资产重组就获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011 年第16 次会议审核通过。7月26日，公司就收到正式的重组核准批复文件和核准浙报传媒收购报告和豁免要约收购义务的批复文件。

　　 记者发现林海文曾经出现在宁波联合和漳泽电力的十大股东名单中，一直活跃在资本市场。新洲集团2005年以每股1.638元从白猫集团手中收购4560万股国有股权，付出的资金是7469万元，从而占有白猫股份29.99%的股权，成为第一大股东；后来经过股改对价，股权比例缩小到27.59%。新洲集团原计划重组白猫股份，但因为证监会叫停房地产业务重组，新洲集团找到新的重组方浙报传媒。

　　 *ST白猫以每股7.78元的价格向浙报传媒发行2.77亿股股份购买资产，本次交易完成后，浙报传媒持有上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位。

　　 浙江新干线传媒投资有限公司总经理助理，拟任上市公司浙报传媒总经理的蒋国兴告诉记者，要不是新洲集团重组受阻，我们很难找到如此高性价比的上市公司资源，总股本比较小，才1个多亿，市值也比较小，浙报是国有资产要求绝对控股。

　　 重组交易完成之后，*ST白猫总股本4.30亿股，而置入的资产2010年的净利润为2.31亿元，每股收益达到0.537元；按照同行业新华传媒45倍市盈率计算，挂牌之后，浙报传媒的价格将达到24元。新洲集团持有4194万股，这部分股权的市值将达到100656万元，尽管重组失败，但转手上市公司壳资源获得的投资收益达到13倍。而自然人林海文持有的市值将达到60393万元；陈坚持有市值将达到30196万元；林海文拥有的新洲集团以15亿的身价位列中国富豪榜。

　　浙报传媒借壳上市

　　 浙江日报集团将旗下报刊传媒经营资产和相关的新媒体业务资产浙江日报新闻发展有限公司等一共15家公司全部进入上市公司。《浙江法制报》因为专业性强不存在同业竞争，没有注入上市公司；浙报传媒投资40%股权的财新传媒，与淘宝网合作的淘宝天下传媒有限公司，与绿城地产合作做小区DM广告业务的浙江绿色家园文化传媒有限公司，这些公司因为没有实现盈利也没有注入上市公司。而置换出来的白猫资产进入浙报传媒全资子公司上海美加净日化有限公司旗下。

　　 浙报传媒拟任董秘、浙江新干线传媒投资有限公司总经理助理李庆告诉记者，白猫的日化资产有协议，等资产置换完成之后，美加净的100%股权会转让给白猫集团，回到上海徐汇区国资委。

　　 浙报传媒搭建了以省级报纸为核心平台，收购市县级报纸，整合浙江在线的新媒体业务，形成一张覆盖浙江省的全媒体网络。但是，置入的浙江在线仍然处于亏损状态，市县级报纸业务处于微利状态，浙报传媒最核心的资产仍然是钱江报系有限公司和浙江日报新闻发展有限公司，《钱江晚报》和《浙江日报》是最重要的媒体平台。钱江报系有限公司每年5个多亿的收入，净利润超过1亿元，占置入资产总利润的近一半，《浙江日报》每年收入一个多亿，净利润在4000多万元。

　　 近年来，全国的都市报面临互联网的激烈竞争，传统媒体的商业模式盈利越来越困难。但蒋国兴告诉记者，“今年年报公布出来，你会发现浙报传媒的传统传媒业务收入的增长仍然保持在两位数，我看过南方报业的借壳方案，我们的利润比他们多出一个亿，浙报传媒在管理和成本控制上有比较好的手段。”

　　 与全国大多数地方省级报业传媒不同的是，浙报传媒很早就开始涉足股权投资领域。浙报传媒牵头成立了文化产业主题投资基金东方星空创业投资有限公司，这只基金的管理人就是浙江新干线传媒投资有限公司。东方星空投资的宋城股份等多家公司已经上市，未来，浙报传媒的股权投资业务收益将不逊色于报纸出版业务的收益，但这部分股权投资管理业务并没有进入上市公司。

　　 李庆告诉记者，上市公司是浙报的主平台，浙报对证监会有承诺，未来东方星空文化产业基金的管理人将过渡到上市公司。

　　3500万债务未明晰木林森上市前收购亏损公司

　　本报记者 张一然 北京报道

　　 已经通过首发申请的木林森的招股说明书显示，在2010年，该公司以解决同业竞争为由，一举收购了5家关联公司的股权。不过，值得关注的是，在上述5家公司中，只有两家公司在2009年处于盈利，且利润总额合计也仅有104万元，盈利能力堪忧。

　　 此外，根据其招股说明书的推算，上述5家公司合计有着近3500万元的债务。但对于这些债务由谁来承担，其在招股说明书中并未予以明晰。

　　5800万增资来源不明

　　 资料显示，木林森股份有限公司的前身为中山市木林森电子有限公司，成立于1997年，注册资本50万元。其中公司主要控制人孙清焕占股70%，中山市华北机电阀门有限公司占股为30%。

　　 作为一家主要从事LED下游封装以及应用的公司，木林森的发展步伐并不算迅速。经过多达7次的增资后，其注册资本才增加至1.31亿元。这其中最大的一次增资发生在2006年，其注册资本由1210万元增加至7000万元，资本净增加近5800万元。

　　 不过，对于此次增资的资金来源，却仍有疑惑待解。根据其招股说明书的说法，此次5790万元资金主要来源于股东孙清焕因业务发展需要形成对该公司的货币债权，但对这笔债务是如何形成的却并未有进一步的明确说明。

　　 类似的谜团并不在少数。在其2010年9月份的增资中，两家公司有突击入股的嫌疑。其中一家为平安证券所属的直投公司——平安财智，平安证券同时也是木林森此次首发的承销商。另外一家则是名为天津安兴的投资公司。资料显示，该公司的执行事务合伙人为上海金韩投资管理有限公司（委派代表：刘建光），企业类型为有限合伙企业，主要从事对未上市企业的投资业务。不过，该公司的成立日期为2010年7月30日，仅比此次增资日期早了一个多月。作为一家早已经进入上市辅导期的企业，何以将潜在的IPO退出后的利益拱手让人，内情不得而知。

　　上市前收购亏损公司

　　 除了注册资金来源迷局之外，更大的疑惑则来自于该公司在上市前夕一连收购了5家关联公司，但其中只有两家盈利，且2009年合计的利润总额也只不过100万元左右。

　　 2010年5月，该公司受让了此前由孙清焕持有的格林曼的60%的股权。资料显示，格林曼成立于2003年12月11日，主要从事LED下游应用产品灯饰的生产及销售。值得关注的是，尽管该公司2009年的营业收入高达4482.88万元，但当年的利润总额仅为66.09万元，盈利能力实在一般。

　　 与之类似，同样是在2010年5月，木林森又收购了孙清焕持有的威莱森70%股权。资料显示，威莱森主要从事LED封装产品出口贸易。与格林曼的情况类似，尽管该公司2009年的营业收入高达9469.70万元，但利润总额也只有38.24万元。

　　 综合来看，木林森此次收购的5家公司大多属于其控股股东孙清焕以及其配偶罗萍与第三方合资成立的公司。在此次收购的5家公司中，上述两家公司尽管仅属于微利企业，但与另外3家相比，已经算是不错的了。

　　 招股说明书显示，此次其他3家被收购的公司分别为：从事LED下游应用产品节能灯生产及销售的迪博80%股权、主要从事LED封装产品国内贸易的安格森100%股权、赛维视觉48%股权。

　　 资料还显示，在上述三家公司中，迪博、安格森2009年均亏损，而赛维视觉则没有任何盈利。其中，迪博2009年未有任何营业收入，但当年却亏损27.93万元。安格森2009年尽管有946.67万元的营业收入，但当年却出现微亏。赛维视觉的状况既没有营业收入，也没有利润。

　　 数据还显示，木林森收购的上述5家公司2009年的营业收入合计为1.49亿元，已经占到其总收入的30%，但当年的利润却只有104万元，尚不及其总利润的1%。

　　3500万元债务未明晰

　　 对此，木林森表示，通过对关联公司格林曼（主营LED灯饰）、迪博（主营LED节能灯）进行收购，该公司将逐步向LED下游应用行业拓展，产业链得到进一步完善，发挥产业协同效应；对关联公司安格森、威莱森及赛维视觉进行收购，以上公司主要从事LED产品国内外贸易，则有利于扩大公司销售体系及业务规模，增强公司盈利能力，提升公司的市场竞争力。

　　 除了盈利能力堪忧外，上述公司大多处于负债经营，此次收购完成后，这些债务由谁承担，其招股说明书中并没有明确指出。

　　 根据相关解释，企业的净资产，是指企业的资产总额减去负债以后的净额，数据显示，威莱森2009年末净资产为67.49万元，而其当年的资产总额则高达1983.31万元，据此可以推算出其债务超过1900万元。

　　 类似情况不仅这一家公司，安格森2009年的资产总额为747.41万元，但根据其股权转让协议书推算，该公司当年的净资产却只有70万元，这意味着其有近670万元的债务。尽管从表面来看，木林森取得该公司股权的成本只为70万元，但其高达600多万元的债务并未明确由何方承担。

　　 无独有偶，格林曼2009年末净资产661.64万元，当年的资产总额1740.73万元，负债也超过1000万元。

　　 根据粗略统计，上述5家公司的总债务约在3500万元。尽管在木林森收购这些公司时，均是以净资产为受让价格，但这些公司的债务由谁承担，却没有明确指出。对此，记者曾多次试图联系该公司询问相关情况，但均无果。

　　山重建机步步紧逼小松山推欲单飞

　　本报实习记者 李继远 济宁报道

　　 一个月前，山推股份发布公告对于上半年业绩进行了修正，预计上半年业绩与同期持平。业绩的突然变脸让投资者颇感意外。从全行业看，小松山推的业绩下滑似乎也并非个例。但是也有市场传言，小松山推试图与山推股份“分手”。

　　 近日，《华夏时报》记者前往“孔孟之乡”济宁。调查发现，小松山推业绩下滑实实在在地受到了市场需求下滑的拖累。但是，小松山推欲与山推股份“分手”的传言也并非空穴来风。

　　 山推股份与小松山推感情生隙，山东重工扮演了棒打鸳鸯的角色。

　　牵手16年

　　 6月24日，山推股份发布上半年业绩预告修正公告，公告将预计业绩修正为与上半年同期持平，而在4月27日发布的业绩预告中则称，公司上半年度归属于上市公司股东的的净利润比上年同期增长幅度为50%-100%。

　　 业绩的突然“变脸”让不少投资者不解。山推股份在公告中解释，业绩下滑的原因在于公司主营产品市场需求出现下滑以及来源于参股公司小松山推工程机械有限公司为代表的投资收益减少。

　　 公开资料显示，小松山推是由山推工程机械股份有限公司与日本小松制作所和住友商事株式会社共同出资成立的一家中日合资企业，于1995年7月18日合资建立（中外股份各占50%，2002年调整为外方70%，山推30%）。

　　 在日方70%的股份中，世界上最大的挖掘机制造企业——小松制作所为主要控股股东。由于使用小松制作所相同的图纸、制造工艺、检测标准、技术设备、管理方法，生产与小松制作所相同质量的液压挖掘机，小松山推迅速发展成为挖掘机行业的龙头企业。

　　 在“牵手”15年的大喜日子里，小松山推销售冲过百亿大关。拥有小松山推30%股份，投资收益占公司净利润两成多的山推股份，自然也是受益匪浅。“小松山推一直是济宁市的利税大户，一年利税近10个亿。”济宁市政府一位官员告诉《华夏时报》记者。

　　行业萎靡并非个例

　　 “小松山推利润下滑是整个行业不景气造成的，是市场的原因。”济宁国家高新技术产业开发区投资促进二处副处长刘孝萌非常肯定地告诉记者，进入二季度，全国工程机械行业整体出现大幅度下滑，4月份全国挖掘机、装载机等主要产品环比出现了40%左右的下滑。5月份，挖掘机比4月份又环比下降了47.7%。

　　 “其实一季度一直保持了去年的高速增长的趋势，拐点出现在4月份。”刘孝萌给记者出示的一份经济动态报告里显示，小松山推挖掘机1至3月份销售均在2000台以上，均比同期要高，而4月份销售2104台，较同期小幅回落。5月份销售1152台，同比减少42%，环比下降45%。

　　 材料显示，1-5月份，小松山推销售收入同比下降了1.3%,而利润却同比下降了80.8%。市场质疑小松山推可能通过调控日本采购关键零部件的价格转移利润。对于这种说法，刘孝萌表示，目前小松山推制造的挖掘机配件80%已经实现国产化，即使最核心的液压件也基本国产化。通过调控采购关键零部件价格转移利润，可能性非常小。同时，他还表示，山推股份有高管在小松山推任职，“在眼皮底下做手脚不大可能。”

　　山东重工棒打鸳鸯

　　 “不知道。”对于传言称济宁市税务部门已介入调查，济宁市国税局相关负责人表示对此事并不知情。

　　 7月26日，记者来到小松山推厂区，一位办公室工作人员表示，公司不接受采访，将记者拒之门外。

　　 虽然没有确切的证据证实小松山推在转移利润，但是小松山推欲“单飞”的传言并非空穴来风。

　　 在多方打听下，一位知情人士告诉《华夏时报》记者，两家企业早在山重建机成立之初就埋下了矛盾的种子。山推股份与山东众友工程机械有限公司同属于山东工程机械集团（山东重工全资子公司），2010年1月，山推挖掘机业务并入山东众友，2个月之后，山东众友更名为山重建机，并成为山东重工集团下的全资子公司。

　　 在山东重工看来，山重建机承载着山东重工集团挖掘机事业壮大的使命。

　　 上述人士透露说，为了将山重建机发展起来，山重建机成立之初从小松山推挖走了不少管理、技术、研发等方面的高管。公开资料显示，目前公司有两条产品线。其中JCM产品从6吨到36吨共11个规格，GC产品从0.8吨到68吨共25个规格。两条产品线的市场覆盖率达到了90%以上。

　　 山重建机的到来，显然将威胁到小松山推行业龙头的地位，对于山推股份的不满情绪开始发作，两家矛盾由此产生。

　　 6月13日，山推股份发布公告称，公司控股股东山东工程机械集团将注销，公司实际控制人将变更为山东重工集团。也就是说，山推股份将与山重建机变为兄弟企业。

　　 一边要与即将崛起的山重建机争夺市场，一边还要向竞争对手的兄弟企业上缴利润，受其“监视”。显然，这是小松山推难以接受的。或许，如何摆脱已经“牵手”16年的山推股份，对抗即将崛起而又背靠大树的庞大对手，已经成为小松山推未来需要面对的最为棘手的问题。

　　 分析师吕娟认为，由于山推股份与小松山推在挖掘机业务上存在同业竞争关系，这也与当初两家公司签订的合作协议有冲突，短期内，集团进行工程机械板块资产整合存在一定障碍。

　　 小松山推是否已向山推股份摊牌？山重建机会否随后注入山推股份？7月27日，记者拨通了山推重工董秘王强的手机，他表示正在开会，随后挂断了记者的电话。28日，记者数次拨打其手机，一直无人接听，也未回复记者的约访短信。

　　

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