21世纪经济报道 侯继勇 北京报道

　　核心提示：三方两个多月来谈判协议显示，支付宝的控股公司承诺在支付宝上市或发生其他“变现事宜”时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　中国互联网史上“最艰难谈判”，告一段落。

　　“雅虎有一个强大的律师团，人数超过20人，阿里巴巴的律师团队有3人，谈判时间长达两月。”7月31日，一位消息人士向记者透露，雅虎美国、阿里巴巴集团管理层、日本软银关于支付宝的谈判回合冗多。

　　美国时间7月29日，美国雅虎向SEC提交8K文件，称阿里巴巴集团、雅虎、软银就支付宝股权转让一事正式签署协议。据此，雅虎、软银将在未来支付宝IPO时分别获得8.6亿～25.8亿美元、6.6亿～19.8亿美元的现金。

　　阿里巴巴集团董事局主席马云此前按受本报记者采访表示，三方谈判的难点在于寻找“平衡点”。

　　此三方协议公布后的第一个交易日，雅虎股价下跌近3%，而阿里巴巴集团旗下香港上市子公司阿里巴巴（1688：HK）大涨6.3%，股价涨幅创7个月以来新高。

　　支付宝“分手费”敲定

　　雅虎COO蒂姆·摩斯说，此次协议的背后逻辑是至少有希望能回笼现金

　　马云所谓“平衡点”，即一个能平衡雅虎、阿里巴巴集团、软银三方利益的兑价方案。为获取支付宝牌照，阿里巴巴管理层经过两次股权转让，将支付宝股权全部转移到马云与谢世煌两人持有的浙江阿里巴巴公司。这让雅虎、软银与阿里巴巴管理层的矛盾公开化。

　　三方两个多月来谈判达成的协议显示，支付宝的控股公司承诺在支付宝上市或发生其他“变现事宜”时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝“变现”时总市值/权益价值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　以20亿至60亿美元计，支付宝的估值在53亿至160亿美元之间。按照雅虎和软银分别持有阿里巴巴集团43%和33%股权计算，支付宝IPO时雅虎将占有8.6-25.8亿美元的现金，软银将占有约6.6-19.8亿美元的现金。

　　浙江阿里巴巴则承诺，在“变现”之前，会将支付宝49.9%的税前利润支付给阿里巴巴集团，作为知识产权许可费和软件技术服务费。

　　马云此前接受采访时称，支付宝现阶段“并没有盈利”。有预测称支付宝2010至2012年的营收分别为7.78亿、15.5亿、23.5亿美元。去年中国互联网上市公司中，与这一规模接近的有网易(8.58亿美元)、搜狐(6.13亿美元)、盛大(8.46亿美元)，这三家公司目前的市值分别为65.98亿美元、34.51亿美元、17.02亿美元。有业内人士认为，支付宝估值偏高原因在于其有更大的成长空间。

　　对于此次三方签署的协议，雅虎COO蒂姆·摩斯解释说：虽然目前还没有确定具体时间，但至少有希望能回笼现金，这就是此次协议背后的逻辑。

　　十年上市时间表

　　“支付宝是一家中国企业，未来要上市也会在中国”

　　支付宝上市是雅虎、软银获得回报的触发性条件之一。不过，对于支付宝的上市时间表，阿里巴巴集团CFO蔡崇信接受分析师采访时表示：“支付宝需要时间来建立其在淘宝之外的业务，因此目前谈支付宝上市还为时过早。考虑到中国市场的规模，虽然淘宝有望占据市场主导地位，但也面临中国互联网电商企业的挑战，支付宝希望同这些电商达成合作。”

　　蔡崇信还表示，支付宝是一家中国企业，中国也有资本市场，支付宝未来要上市也会在中国。

　　雅虎提交给SEC的8-K文件则显示，支付宝将在十年之内上市。另外，根据此次签署的股份转让协议，还需要单独成立一家APN有限公司（以下简称 “IPCo”）作为特殊目的公司。IPCo也由马云和蔡崇信二人持有，并将在协议规定的交易结束前一直存在，它将向阿里巴巴集团发行一份面值5亿美元的7 年期无息承诺票据。

　　支付宝相关负责人解释说，“这相当于购房提前还贷”。即支付宝到第七年仍未上市，IPCo就预先支付给雅虎、软银5亿美元，上市之后再支付余下的15亿-55亿美元。同时，马云和蔡崇信会把他们所持有的5000万股阿里巴巴集团普通股投入IPCo作为承诺票据相关义务的担保。即IPCo如果第七年不能支付5亿美元，这5000万股票将为雅虎、软很所持有，以此解除雅虎、软银的担心。

　　支付宝和淘宝之间的关系将不会改变。蔡崇信称，淘宝将向支付宝支付交易处理费，但淘宝网的商家不需要承担费用，协议期限是50年，此后自动续延50年。蔡崇信还表示，支付宝是特殊事件，支付宝事件不会在淘宝身上重演。