上市公司还有多少隐情忘了告诉你

　　张望

　　众多上市公司在信披上一而再、再而三地连续“犯错”，已成为资本市场的一大祸端。

　　北京师范大学经济与工商管理学院副院长高明华教授认为，在目前的资本市场环境下，越是相对成熟的上市公司，越懂得利用既有制度的缺陷，机会主义意识越强。

　　体现在定期报告上，就是打“补丁”现象频繁出现，并呈愈演愈烈之势。证监会会计部7月25日公布的报告表明，2010年报中共有88家上市公司披露了会计差错更正，其中主动更正73家，被动更正15家。

　　根据巨灵财经的统计，约上百家公司发布公告表示年报披露出现错误，错误类型包括财务数据统计错误、报表披露内容不完整、限售股比例出错、照抄2009年年报等等。

　　而临时公告披露不及时、不真实、不充分、预测性信息披露不完善，或以局部披露代替完整披露等，致使市场难识“庐山”真面目，严重侵害了投资者的合法权益。

　　由此，台湾学者赖照英指出，保障投资者为证券交易的第一要义，要健全证券市场，发展国民经济，必须保障投资。即投资人如缺乏适当保障，则投资人的信心无从建立，从长远的观点看，证券市场的发展亦属缘木求鱼。

　　募集资金黑洞

　　在包装上市、粉饰报表、虚假披露等现象不算新闻的A股市场，“圈钱”已成为企业IPO的代名词。

　　“圈钱”在信披违法违规方面的表现之一，就是违规使用募集资金。

　　近期，先后有国恒铁路（000594.SZ）、深圳惠程（002168.SZ）、蓉胜超微（002141.SZ）、*ST天润（002113.SZ）等多家上市公司，因违规使用募集资金“裸泳”。

　　根据深圳证券交易所的处分决定，蓉胜超微先后共三次违规挪用募集资金，第一次是公司运用5000万元闲置募集资金补充流动资金，逾期一个半月才归还；第二次是违规挪用募集资金1235万元进行临时周转，为期4个多月；最后一次则是违规挪用募集资金1050万元用于偿还银行贷款，时间也是4个多月。

　　而蓉胜超微董事长诸建中、副董事长刘琦斌、监事陈士英，以及来自招商证券的保荐代表人王黎祥、帅晖，均被深圳证券交易所通报批评并记入上市公司诚信档案，向社会公布。

　　吊诡的是，深圳证券交易所作出此项处分决定的日期是今年5月16日，但时至今日，蓉胜超微仍未披露信息。

　　就在处分决定公布后的6月13日至6月17日，蓉胜超微控股股东及其一致行动人共减持套现2800万股。

　　国恒铁路则已经是连续两年违规使用募集资金。去年，国恒铁路及其子公司中铁罗岑未通过审议程序，擅自使用募集资金4.53亿元用于补充流动资金，被天津证监局责令整改，其后，子公司中铁罗岑将4笔共6900万元募集资金违规转入非募集资金监管账户，控股子公司甘肃酒航累计将283.18万元募集资金违规转入非募集资金监管专户的行为。

　　但天津证监局要求其将违规使用募集资金归还至监管专户时，中铁罗岑却称违规使用资金已投入工程建设，尚未与施工单位进行验工结算。

　　而深圳惠程子公司吉林高琦于2011年3月25日开始，先后5次用暂时闲置募集资金3.3亿元，购买了监管行中国银行吉林市分行推荐的无风险结构性理财产品。

　　此外，科陆电子（002121.SZ）、太阳纸业（002078.SZ）、栋梁新材（002082.SZ）等，均被发现违规使用募集资金。

　　引人注目的是，经福建证监局检查发现，中能电气（300062.SZ）于2010年7月8日、7月27日、7月30日从募集资金专用账户支出31.6万元购买商务车，支出27085元支付商务车购置税。

　　“连监管最为严格的募集资金都敢挪用，并且有保荐代表人督导，但形式上的程序和披露都省略了，可见一些募投项目只是为了圈钱，或者是挂羊头卖狗肉。”一位市场人士说，“上市公司圈钱的目的达到了，是不是已经管不住了？”

　　该人士认为，如果只是将募集资金的违规使用推托为相关人员的失误与差错，显然是一种赤裸裸的虚假陈述。

　　环保信披管不住？

　　与操纵信披觊觎募集资金不同，近日多家上市公司相继被指隐瞒环保问题而涉嫌信披违规，环保问题的信息披露成为股价临界点和市场关注焦点。

　　其中，定于8月8 日路演开山股份（300257.SZ）、6月2日上市的骆驼股份 （601311.SH），被质疑隐瞒环保问题欺诈上市，而继哈药股份（600664.SH）、华英农业（002321.SZ）等公司卷入环保风暴之后，章源钨业（002378.SZ）也因环保问题被公众瞩目。

　　更有甚者，晋亿实业（601002.SH）早在2010年3月1日就被嘉兴市环境保护局责令限期改正环保违法行为，并罚款人民币3万元和下达了《嘉兴市环境保护局行政处罚决定书》，但直至今年7月29日才发布公告。

　　“我国实行上市环保核查制度，对于上市融资、再融资的企业，一旦实现目标之后，之前做出的环保承诺往往兑现不了。”一位投行人士表示，“以圈钱为目的的上市企业，对环保等社会责任更是敷衍了事。”

　　而上市公司针对环保问题的信息披露，大多语焉不详，轻描淡写，致使投资者和社会自然环境处在隐患之中。

　　为此，2010年9月14日，环境保护部就《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）向社会公开征求意见。征集意见截止时间为2010年9月25日。

　　《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）对上市公司发布定期环境年报和临时公报做出强制性要求，首次明确了环境年报应该披露的内容，并要求上市公司发生突发环境事件的，应在事件发生后1天内发布临时环境报告。

　　上市公司还有多少隐情“忘了”告诉你

　　然而，《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）征集意见后，至今却没了下文。但证监会在2010年12月27日公开征求意见的《信息披露违法行为行政责任认定规则（征求意见稿）》，今年4月29日就正式公布施行。

　　8月4日，本报记者就此致电环境保护部污染防治司王晓密，王称，《上市公司环境信息披露指南》目前还没有制定发布的打算，最终是否发布还不确定。

　　“《企业环境报告书编制指南》会先发布，目前在报批阶段。”王晓密说，“《企业环境报告书编制指南》的范围更宽，比较全面，已经涵括《上市公司环境信息披露指南》的内容，并且更多地引导企业承担环保社会责任，而《上市公司环境信息披露指南》更多侧重守法。”

　　但《企业环境报告书编制指南》具体何时发布实施，目前还是个未知数，而相关上市公司在环境信息披露方面屡屡钻空子，或者选择性披露，已成为市场和社会公害。

　　“其实，对于上市公司信披违法违规的处罚，我国的法律虽然需要健全和完善，但并不缺失，更主要的是执法力度和范围差强人意。”上述投行人士指出，“治乱用重典，要提高信披违法违规的成本，把责任追究落实到位。”

　　该人士认为，当前应当力求实现虚假信息披露证券民事赔偿司法上的突破，为投资者在利益受损时进行证券民事赔偿提供制度和法律依据。

　　另外，亦有分析人士认为，最有效的监管是制定举报激励机制，并鼓励投资者的民事赔偿诉讼，因为投资者对自身权益的维护最有积极性。同时，只靠证监会的行政监管执行难度很大，必须司法监管双管齐下。

　　事实上，上市公司信披违法违规大有愈演愈烈之势，但在行政监管查处过程中，大多不了了之。而从现有的信息披露制度来看，法律法规对现行上市公司信息披露的约束和惩罚力度仍显薄弱，这就导致众多公司仍然能够有机可乘。