老三板复活路线图 并入扩容后新三板

　　老三板将并入扩容后的新三板，从而形成一个由中国证监会统一监管的、全国性的场外交易市场

　　记者 曲瑞雪

　　从江湖生态的破产重整进入实操阶段，到南洋航运的债务清理日见成效，沉寂多年的老三板“复活”之声四起。

　　来自监管层的信息也显示，老三板“复活”似乎已是曙光在前。

　　一位接近管理层的人士近日向《财经国家周刊》记者透露，随着新三板扩容和改革新政的推出，老三板将并入这一市场，从而形成一个由中国证监会统一监管的、全国性的场外交易市场。

　　该人士同时表示，未来这一场外交易市场将允许挂牌公司做定向融资。而且，这一市场中“做得好的、符合上市条件”的公司，如果不需要公开发行，就可以直接申请上市；但需要公开发行的公司，仍然要走IPO程序。

　　“复活”三步曲

　　“看8月3号吧！江湖生态股东将在法院主持下对出资人权益调整事项做表决。”7月末，老三板投资者张资源在接受《财经国家周刊》记者采访时，对决定江湖生态命运的这一天满怀期待。

　　江湖生态，即老三板挂牌公司生态1(400027)。其前身的蓝田股份因财务造假曝光并受到司法调查，公司在2003年被终止交易，2004年进入老三板。

　　如今，这家已经退市8年、负债39亿元、总资产仅剩8000余万元的“前上市公司”，已经拉开了破产重整的序幕，成为中国第一家进行破产重整、准备重新上市的退市公司。

　　“这将不仅仅是化解债务、丢掉包袱，而是使江湖生态恢复经营能力、起死回生、持续发展。”江湖生态破产重整管理人郑重表示，在重整计划获得通过、批准的基础上，后续还将通过资产重组，恢复和提高江湖生态的经营能力和盈利能力。

　　与江湖生态同时谋求“复活”的还有南洋航运。但不同的是，江湖生态的复活是在当地各级政府的主持下开展，而南洋航运则是在大股东的推动下进行。

　　二者的复活道路迥异：江湖生态选择了“破产重整+重组”模式，而南洋航运则正在通过“债务清理+恢复主营业务”的方式求得重生。

　　业内人士给出的老三板公司“复活”路线图显示，这一“复活”之路基本上要分三步走：一是破产重整或债务清理；二是注入资产或恢复主营业务；三是实现持续盈利、重返主板。

　　眼下，两家公司的一举一动都受到了老三板市场相关人士的热切关注。

　　“真希望他们的路子能够走得通，那么将会被多家老三板公司效仿。”成都投资者朱先生告诉记者。

　　据本刊记者了解，除了这两家已经公开进入实质性操作的老三板公司外，至少还有5家公司已经开始了“动作”。

　　张资源告诉记者，几年来老三板的投资者代表已经多次与监管层进行交流。期间中国证监会信访办主任曾彤曾向老三板投资者表示，“解决问题的办法可以是先制定规则，然后按照规则来做。也可以是在没有规则的情况，有的人先趟出一条路来，由此形成一个规则。”

　　“比如粤传媒(曾是老三板“两网系统”公司之一，现已通过IPO登陆主板市场)这条路，他们先做出来，后来证明可行，那就可以做。”曾彤曾这样表示。

　　“如今，这两家老三板公司的‘复活行动’并没有受到监管层阻止，至少能够说明监管层对他们的路子是默许的。”张资源分析。南洋航运股份有限公司总裁唐广敏在接受《财经国家周刊》记者采访时也表示：“对于监管层的态度，我们的理解是，监管层也很支持老三板重生。但是从他们的角度，他们肯定是更希望这种行动是有序的、希望有人先作出样板。”

　　再融资需求

　　中国证监会2004年6号文件(下称“6号文件”)曾为老三板退市公司的重生预留了“政策口子”。这份文件也由此成为老三板公司和投资者心中多年来不灭的“航标灯”。

　　这份名为《中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》明确规定，“股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产、剥离债务或股份置换等方式进行资产重组”；“退市公司重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易的申请。”

　　这意味着，主板与老三板之间，其实是一条能上能下的“双车道”——不符合上市条件的主板公司可以退到三板，而退市公司在满足一定条件后也可以重返主板。

　　但现实却是，中国股市20年的历史中，合计有43家上市公司退市，却还没有过退市股成功返回主板的先例。原因很简单，退市股的债务负担极为沉重。到目前为止，老三板还没有一家公司能够彻底完成债务清理，走到“路线图”第二步的。

　　即便是信心满满的唐广敏，在将南洋航运的债务清理至9700万元的时候，也发现自己遇到了一个难以逾越的“坎儿”——老三板公司的再融资不被允许，甚至连定向融资也做不了。

　　“这对于我们改善公司质地而言，造成很大的障碍。”唐广敏在接受本刊记者采访时说。

　　他告诉记者，自2009年底，他执掌的海南大唐实业有限公司进入南洋航运成为第一大股东后，大唐实业就一直在借钱给南洋做清理债务、资产等工作，期间他们并没有向监管层要求过任何政策。

　　南洋航运从事的是资金密集型业务，资金需求非常强烈。但令唐广敏颇感困惑的是，这种“你情我愿”的事情，为何监管层却不允许投融资双方对接呢？

　　“我们认为，只要是经股东们同意，监管层就应该允许老三板做融资。”唐广敏补充道，只要允许让我们做定向融资就行，而且还可以给这种定向融资做相应的条件限制，比如股权锁定期等等，这些我们都愿意接受。

　　一家两网系统公司高管也向本刊记者表示，虽然8家两网公司的情况比起退市公司略好，但因为同样是成立多年的老公司，历史包袱沉重，又有不少不良资产需要剥离，资金需求同样非常强烈。

　　“我们进入老三板已经10年了。因为这个市场被认为是‘垃圾股’市场，银行不肯贷款给我们。监管层又长期不允许我们做融资，所以我们公司能存活到现在其实已经很不容易了。”该高管表示。

　　张资源也向记者分析，监管层在“6号文件”里给老三板勾勒了“起死回生”的蓝图，但却不允许这些公司做融资，这无异于在有人得了重病时却把病人关起来，不允许医生对其施救，“那还怎么指望他起死回生呢”。

　　对此，国泰君安首席经济学家李迅雷在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，监管层确实应当尽快赋予老三板再融资功能。否则，地方政府或者大股东们即使把债务清得再干净，退市公司也很难有能力恢复主业或者购买资产做重组。

　　政策定心丸

　　“上海市政府不是没有钱，也不缺重组资源。关键是现在监管层对你们老三板公司的政策还不明确，让我们怎么放手去做？”面对17位老三板投资者的集体造访，上海市金融办相关人士曾给出这样的答复。

　　这涉及到了再融资政策之外，老三板公司欲恢复上市所缺少的另一个至关重要的政策——一份在“6号文件”原则框架下制定的“退市公司恢复上市细则”。

　　“6号文件”虽然为退市公司转主板上市制定了比较明确的原则，即符合上市条件时，可直接向交易所申请上市，交易所在证监会的授权下审核上市申请。

　　但这又是一份不具有操作性的文件。“因为退市公司恢复上市的标准是什么，具体条款有哪些，恢复上市要走什么程序，向哪个部门提交申请等等，这在6号文里都没有规定。”唐广敏表示困惑。

　　而在老三板投资者看来，正是这份细则的久拖不出，绊住了大多数老三板公司重生的脚步。

　　因为“6号文件”还规定了，“退市公司无论是通过重组实现发展，还是简单维持低水平存续，均应在公司所在地政府的支持、指导、监督下依法进行”。

　　“就各地方政府而言，其对辖区内的老三板公司还是想去挽救的。但恢复上市的细则迟迟不出，证监会也没有承诺只要把公司做好了就一定给恢复上市、不再附加任何条件。这就让大多数地方政府都跟上海一样心存顾虑，害怕政策的不确定性让他们大量的前期投入付诸东流。”张资源说，地方政府当前最需要的就是一颗政策定心丸。

　　至于洪湖市之所以敢于第一个“吃螃蟹“，勇敢扛起主持江湖生态恢复上市的大旗，据业内人士分析，关键还在于江湖生态这家企业的业务和资产规模在当地经济环境中占据了举足轻重的地位。换言之，对洪湖市而言，江湖生态这个“壳”非保不可。

　　而其他地方政府，则更多地选择了在维持现状中观望形势，等待政策。